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際華集團(601718)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈際華集團601718≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:20.01.08)
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最新提示:1)2019年年報預約披露:2020年04月28日
         2)01月08日(601718)際華集團:關于2019年政府補助情況的公告(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本439163萬股為基數,每10股派0.1元 ;股權登記日:20
           19-08-14;除權除息日:2019-08-15;紅利發放日:2019-08-15;
●19-09-30 凈利潤:4380.35萬 同比增:-74.29% 營業收入:149.96億 同比增:-9.23%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0100│  0.0040│  0.0040│ -0.0200│  0.0400
每股凈資產      │  4.0910│  4.0860│  4.1161│  4.0873│  4.1515
每股資本公積金  │  1.8325│  1.8325│  1.8325│  1.8325│  1.8322
每股未分配利潤  │  1.2131│  1.2072│  1.2086│  1.2049│  1.2631
加權凈資產收益率│  0.2400│  0.1000│  0.0900│ -0.3700│  0.9200
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0100│  0.0041│  0.0037│ -0.0155│  0.0388
每股凈資產      │  4.0910│  4.0860│  4.1161│  4.0873│  4.1515
每股資本公積金  │  1.8325│  1.8325│  1.8325│  1.8325│  1.8322
每股未分配利潤  │  1.2131│  1.2072│  1.2086│  1.2049│  1.2631
攤薄凈資產收益率│  0.2438│  0.1014│  0.0888│ -0.3787│  0.9343
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A 股簡稱:際華集團 代碼:601718 │總股本(萬):439162.9404│法人:李義嶺
上市日期:2010-08-16 發行價:3.5│A 股  (萬):439162.9404│總經理:袁海黎
上市推薦:瑞銀證券有限責任公司@重│                      │行業:紡織服裝、服飾業
主承銷商:瑞銀證券有限責任公司 │主營范圍:職業裝、職業鞋靴、防護裝具、紡
電話:86-10-63706008 董秘:王靜疆│織印染、皮革皮鞋等
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.0100│    0.0040│    0.0040
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    2018年        │   -0.0200│    0.0400│    0.0500│    0.0400
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    2017年        │    0.1800│    0.1300│    0.1300│    0.1300
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    2016年        │    0.3200│    0.2000│    0.1400│    0.0500
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.3000│    0.2700│    0.2300│    0.0500
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[2020-01-08](601718)際華集團:關于2019年政府補助情況的公告

    1
    證券代碼:601718 證券簡稱:際華集團 公告編號:臨2020-001
    債券代碼:122425 債券簡稱:15際華01
    債券代碼:122426 債券簡稱:15際華02
    債券代碼:122358 債券簡稱:15際華03
    債券代碼:143137 債券簡稱:18際華01
    際華集團股份有限公司
    關于2019年政府補助情況的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    一、2019年度累計收到政府補助的情況
    公司2019年全年累計收到各類政府補助資金共計94,379,247.21元,其中與資產
相關的政府補助12,500,000元(未經審計),與收益相關的政府補助81,879,247.2
1元(未經審計),具體明細如下:
    單位:元
    序號
    補助名目
    補助金額
    發放時間
    類別 (一)與資產相關的政府補助 1
    公租房項目補助款
    5,000,000.00
    2019/2/18 與資產相關 2
    個性化服裝大規模定制項目獎勵
    2,000,000.00
    2019/3/29 與資產相關 3
    國家級、省級工業設計中心獎勵
    1,500,000.00
    2019/3/29 與資產相關 4
    公租房項目補助款
    4,000,000.00
    2019/5/6 與資產相關
    與資產相關的政府補助小計
    12,500,000.00
    (二)與收益相關的政府補助 1
    優惠政策扶持資金
    8,856,100.00
    2019/1/24 與收益相關 2
    河北省工業設計中心獎勵
    1,000,000.00
    2019/2/1 與收益相關 3
    2019年大眾創業萬眾創新專項資金
    1,000,000.00
    2019/5/10 與收益相關
    2
    4
    2019年大眾創業萬眾創新專項資金
    1,000,000.00
    2019/6/3 與收益相關 5
    房產稅、土地使用稅減免
    1,397,967.60
    2019/6/17 與收益相關 6
    湖南省創新創業技術投資項目補貼
    2,600,000.00
    2019/7/10 與收益相關 7
    公租房配套基礎設施項目補助資金
    2,300,000.00
    2019/9/3 與收益相關 8
    2019年1-6月紡織服裝企業紡織品出疆運費補貼
    1,354,412.13
    2019/9/5 與收益相關 9
    2019年省級軍民融合發展專項資金補助
    1,000,000.00
    2019/9/20 與收益相關 10
    稅收優惠扶持資金
    3,200,000.00
    2019/9/29 與收益相關 11
    2019年促進外經貿發展專項資金
    1,100,800.00
    2019/12/20 與收益相關 12
    2019年技術轉化專項獎勵
    1,340,500.00
    2019/12/20 與收益相關 13
    2019年省級工業轉型升級(技改)專項補助資金
    1,850,000.00
    2019/12/23 與收益相關 14
    智能紡織改造項目扶持獎勵
    12,875,100.00
    2019/12/25 與收益相關 15
    穩崗補貼
    6,408,480.00
    2019/12/25 與收益相關 16
    稅款返還補助獎勵
    1,166,800.00
    2019/12/25 與收益相關 17
    穩崗補貼
    2,817,529.00
    2019/12/27 與收益相關 18
    智能紡織改造項目扶持獎勵
    10,097,000.00
    2019/12/30 與收益相關 19
    單筆100萬元以下政府補助匯總(共123筆)
    20,514,558.48
    2019/1/1—2019/12/31 與收益相關
    與收益相關的政府補助小計
    81,879,247.21
    合計獲得政府補助
    94,379,247.21
    二、補助的類型及其對上市公司的影響
    截止本公告日,以上各項補助均已到賬,以上獲得的政府補助具體會計處理以
及對公司年度利潤產生的影響以會計師年度審計結果為準,敬請廣大投資者注意投
資風險。
    特此公告。
    際華集團股份有限公司董事會
    二〇二〇年一月八日

[2019-12-24](601718)際華集團:2019年第一次臨時股東大會決議公告

    證券代碼:601718 證券簡稱:際華集團 公告編號:2019-057
    際華集團股份有限公司 2019年第一次臨時股東大會決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 本次會議是否有否決議案:無
    一、 會議召開和出席情況
    (一) 股東大會召開的時間:2019年12月23日
    (二) 股東大會召開的地點:北京市朝陽區東三環中路7號財富中心寫字樓A座29
層
    (三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況:
    1、出席會議的股東和代理人人數
    9
    2、出席會議的股東所持有表決權的股份總數(股)
    2,490,624,720
    3、出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例(%)


    56.71%
    (四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定,大會主持情況等。

    1、召集人:公司董事會
    2、會議主持人:李義嶺董事長
    3、本次股東大會的召開及表決方式符合《中華人民共和國公司法》、《上市公
司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關法律
、法規和規范性文件的規定。
    (五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
    1、 公司在任董事8人,出席5人,祖國丹、邢冬梅、王斌因其他公務活動未出
席;
    2、 公司在任監事5人,出席2人,李傳偉、閆興民、李準錫因其他公務活動未
出席;
    3、 公司董事會秘書出席了會議,公司部分高級管理人員列席了會議。
    二、 議案審議情況
    (一) 非累積投票議案
    1、 議案名稱:關于《向控股股東協議轉讓子公司股權和債權》的議案
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    577,255,549
    99.98
    100,000
    0.02
    0
    0
    (二) 涉及重大事項,5%以下股東的表決情況
    議案
    序號
    議案名稱
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例
    票數
    比例
    票數
    比例
    (%)
    (%)
    (%)
    1
    關于《向控股股東協議轉讓子公司股權和債權》的議案
    311,561,970
    99.97
    100,000
    0.03
    0
    0
    (三) 關于議案表決的有關情況說明
    公司控股股東新興際華集團有限公司出席了本次股東大會,新興際華集團有限
公司持有本公司股份1,913,269,171股,因其是本次議案的關聯方,故回避表決。
    三、 律師見證情況
    1、 本次股東大會見證的律師事務所:北京市嘉源律師事務所
    律師:史震建、劉靜
    2、 律師見證結論意見:
    本次股東大會的召集和召開程序、出席會議的股東或股東代理人的資格及表決
程序符合法律法規和《公司章程》的規定。本次股東大會通過的決議合法有效。
    四、 備查文件目錄
    1、 經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議;
    2、 經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書;
    3、 本所要求的其他文件。
    際華集團股份有限公司
    2019年12月24日

[2019-12-24](601718)際華集團:關于子公司涉及訴訟的公告

    1
    證券代碼:601718 證券簡稱:際華集團 公告編號:臨2019-058
    債券代碼:122425 債券簡稱:15際華01
    債券代碼:122426 債券簡稱:15際華02
    債券代碼:122358 債券簡稱:15際華03
    債券代碼:143137 債券簡稱:18際華01
    際華集團股份有限公司
    關于子公司涉及訴訟的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ●案件所處的訴訟階段:已受理待開庭。
    ●上市公司子公司所處的當事人地位:被告。
    ●涉案的金額:196,816,079元。
    ●是否會對上市公司損益產生負面影響:由于本案尚未開庭審理,對公司本期
及期后利潤的影響存在不確定性。
    一、本次訴訟的基本情況
    公司于近日收到合并報表子公司新興際華國際貿易有限公司(以下簡稱“國貿
公司”,本公司持有49%股權)發來的《關于公司涉及訴訟的報告》,國貿公司收到
天津市第二中級人民法院發來的《天津市第二中級人民法院傳票》等訴訟文件,具
體信息如下:
    1、起訴各方信息
    原告:天津威鵬投資有限公司(以下簡稱:天津威鵬)
    被告:新興際華國際貿易有限公司
    2
    審理機構:天津市第二中級人民法院
    審理機構所在地:天津
    2、起訴狀主要內容:
    原告向法院提交的起訴狀稱:原被告于2019年3月8日簽訂的《乙二醇貿易項目
合作協議》中約定原告銷售給被告的貨物為被告指定的供應商提供,原告負責項目
所需資金,保證該貨物貨款按期支付給被告指定供應商;被告保證指定供應商所提
供的貨物數量、質量無異議,如有數量、質量異議,被告與指定供應商協商處理,
原告不承擔責任。在簽訂上述合作協議后,原告與被告簽訂了總金額為219,963,150
元《購銷合同》,并按照被告要求與被告指定的供應商簽訂了總金額為212,885,00
0元的《銷售合同》;合同簽訂后,原告向被告指定的供應商支付了貨款21,288,50
0元。但被告僅向原告支付了29,480,000元貨款,尚有190,483,150元貨款未支付。
故原告對被告提起訴訟。
    3、原告訴訟請求
    (1)請求法院判令被告立即給付原告貨款共計190,483,150元;
    (2)判令被告向原告支付逾期付款違約金6,332,929元(暫計算至2019年11月1
8日;應計算至實際給付之日,按照同期銀行貸款利率的4倍計算);
    (3)本案全部訴訟費用由被告承擔(包括但不限于案件受理費、保全費、公告
費等)。
    (以上暫共計196,816,079元)
    二、公司核查情況
    國貿公司與天津威鵬于2019年3月18日簽訂了《乙二醇貿易項目合作協議》,協
議約定:天津威鵬作為供貨商長期向國貿公司供應乙二醇貨物。后國貿公司與天津
威鵬簽訂了總金額為219,963,150元《購銷合同》,并按實際收貨情況支付了對應貨
款共計29,480,000元。但因天津威鵬至今未將《購銷合同》中約定的剩余貨物按約
定交付給國貿公司,因此國貿公司未向天津威鵬支付剩余合同款。
    3
    三、對公司的影響
    本案尚未開庭審理,訴訟對公司本期利潤或期后利潤的影響尚存在不確定性。
公司高度重視本案,將根據進展情況按照監管要求及時履行信息披露義務。敬請廣
大投資者注意投資風險。
    特此公告。
    際華集團股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月二十四日

[2019-12-19](601718)際華集團:關于董事辭職的公告

    1
    證券代碼:601718 證券簡稱:際華集團 公告編號:臨2019-056
    債券代碼:122425 債券簡稱:15際華01
    債券代碼:122426 債券簡稱:15際華02
    債券代碼:122358 債券簡稱:15際華03
    債券代碼:143137 債券簡稱:18際華01
    際華集團股份有限公司
    關于董事辭職的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    際華集團股份有限公司董事會于近日收到公司董事郭士進先生提交的書面辭職
報告,郭士進先生因已到法定退休年齡申請辭去公司董事、董事會戰略委員會委員
的職務。根據《公司法》、《公司章程》的相關規定,郭士進先生的辭職報告自送
達董事會時生效。郭士進先生的辭職未導致公司董事會低于法定人數,不會影響公
司董事會的正常運作,公司將按規定程序完成董事的補選工作。
    公司對郭士進先生在擔任公司董事期間為公司發展所做出的貢獻表示衷心的感
謝。
    特此公告。
    際華集團股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月十九日

[2019-12-17](601718)際華集團:關于上海證券交易所對公司轉讓子公司股權和債權暨關聯交易事項問詢函的回復公告

    1
    證券代碼:601718 證券簡稱:際華集團 公告編號:臨2019-055
    債券代碼:122425 債券簡稱:15際華01
    債券代碼:122426 債券簡稱:15際華02
    債券代碼:122358 債券簡稱:15際華03
    債券代碼:143137 債券簡稱:18際華01
    際華集團股份有限公司
    關于上海證券交易所對公司轉讓子公司股權和債權
    暨關聯交易事項問詢函的回復公告
    本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    際華集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)于2019年12月9日收
到上海證券交易所上市公司監管一部《關于對際華集團股份有限公司轉讓子公司股
權和債權暨關聯交易事項的問詢函》(上證公函【2019】3060號)(以下簡稱“《
問詢函》”)。根據《問詢函》要求,現將有關問題回復如下:
    一、公告披露,控股股東新興際華擬以其持有的新興際華投資有限公司(簡稱
新興際華投資)17.53%股權作為交易支付對價7.23億元。審計報告顯示,新興際華
投資2019年前10月的歸母凈利潤達5.37億元,遠高于2018年歸母利潤的-532萬元,
但其中營業外收入高達8.22億元。此外,截至2019年10月31日,新興際華投資凈資
產賬面值10.82億元,采取資產基礎法評估結果41.25億元,增值率達281.07%,顯著
高于收益法評估值的22.19億元,其中長期股權投資增值27.05億元。請公司補充披
露:(1)扣除營業外收入的影響,新興際華2019年前10月歸母凈利潤為負,請公
司結合其最近三年盈利及構成情況,說明公司獲取新興際華投資少數股權的主要考
慮及合理性;(2)新興際華投資2019年獲得大額營業外收入的具體情況,并說明是
    2
    否具有可持續性;(3)按照資產基礎法評估,穿透披露長期股權投資大額增值
部分的具體項目、增值原因和合理性;(4)收益法評估涉及的具體過程,包括評
估假設、計算參數、同行業可比公司估值情況等。請評估師發表意見。
    公司回復:
    (1)扣除營業外收入的影響,新興際華2019年前10月歸母凈利潤為負,請公司
結合其最近三年盈利及構成情況,說明公司獲取新興際華投資少數股權的主要考慮
及合理性。
    公司本次向控股股東轉讓子公司股權和債權,是為優化公司資產和業務結構、
有效解決與控股股東的潛在同業競爭而進行的交易安排。本次出售華津制藥和3523
公司股權和債權的合計金額為15.17億元,經談判協商,控股股東新興際華采用現金
加股權的方式作為支付對價,公司將收回現金7.94億元并取得新興際華投資17.53%
的股權。交易條件符合雙方合理訴求,公司通過本次交易剝離虧損企業3523公司、
回收標的企業對本公司的欠款,有助于公司集中優勢資源用于主業發展,符合公司
長遠發展利益。公司通過本次交易取得新興際華投資17.53%的股權。
    新興際華投資最近三年的盈利情況見下表:
    金額單位:人民幣萬元
    項 目
    2017年
    2018年
    2019年1-10月
    營業收入
    1,584,419.98
    881,851.29
    685,720.13
    利潤總額
    43,723.27
    1,826.23
    74,124.35
    歸屬母公司凈利潤
    32,003.49
    -531.80
    53,673.31
    新興際華投資最近三年的營業收入構成見下表:
    金額單位:人民幣萬元
    營業收入
    2017年
    2018年
    2019年1-10月
    供應鏈與物流
    1,542,869.57
    831,610.38
    636,880.96
    資產經營與服務
    41,550.41
    50,240.91
    48,839.17
    合計
    1,584,419.98
    881,851.29
    685,720.13
    新興際華投資主營業務為供應鏈物流、資產經營與服務、資本運營與投資等。
新興際華投資依托軍需倉庫開展了近20年的專業倉儲物流服務,擁有規;瘋}儲物
業資源和專業化技術人才。新興際華投資主要資產為倉儲用地等,業務發展潛力較
    3
    大,公司持有其部分股權,可以享受未來企業增值收益;同時公司下屬生產制
造企業也能夠利用新興際華投資的倉儲資源和物流服務,進一步提高上下游的粘性
,持續優化全產業鏈業務結構。
    本公司在轉讓子公司股權和債權的交易中獲取新興際華投資少數股權符合交易
雙方的利益訴求,交易的實現有助于優化公司資產和業務結構。
    (2)新興際華投資2019年獲得大額營業外收入的具體情況,并說明是否具有可
持續性。
    新興際華投資2019年1-10月獲得營業外收入82,195.39萬元,主要是非貨幣性資
產交換利得—本年度確認西安商業綜合體利得。
    2016年,新興際華投資所屬子企業上海際華物流有限公司與合作伙伴合作開發
該子企業位于西安的74,669平方米倉儲用地,并分得建筑面積62,000平方米物業。2
019年,該建設項目取得建設工程竣工備案及消防驗收合格材料,物業達到交付及
使用標準,按照物業公允價值確認非貨幣資產交換利得7.53億元。
    按照既定發展規劃,新興際華投資在對存量倉儲土地等資源市場前景綜合考量
的基礎上,提出了資產分類綜合利用方案,按照“產業打造”和“分類利用”的資
產經營思路,提高資產運營質量,打造城市康養、商業文創綜合體產業。鑒于新興
際華投資既有的業務安排,隨著相關工作進程推進,上述性質的營業外收入不具備
可持續性,由于政府規劃編制、合作方談判的不可控,相關收入存在不確定性。
    (3)按照資產基礎法評估,穿透披露長期股權投資大額增值部分的具體項目、
增值原因和合理性。
    納入本次評估范圍的長期股權投資賬面值合計金額為942,674,549.89元,共有1
9項,包含控股子公司15家,參股子公司4家。
    (一)本次長期股權投資的評估方法及評估結果
    1、長期股權投資的評估方法
    (1)對具有控制權的15家公司石家莊際華資產管理有限公司、南京華亭建設置
業公司、新興際華(岳陽)投資發展有限公司、南京愛躍戶外用品有限責任公司、
貴
    4
    州際華三五三五商貿有限公司、漢川際華三五零九置業有限公司、襄陽新興際
華投資發展有限公司、南京際華五三零二科技發展有限公司、天津雙鹿大廈有限公
司、新興職業裝備生產技術研究所、上海際華物流有限公司、南京三五〇三投資發
展有限公司、咸陽際華投資發展有限公司及濟南三五二零工廠、新興際華(武漢)
投資發展有限公司,對各長期股權投資在評估基準日的賬面資產負債采用資產基礎
法進行了評估,然后將被投資單位評估基準日凈資產評估值乘以新興際華投資有限
公司的占股比例計算確定評估值。
    長期投資評估值=被投資單位凈資產評估值×持股比例
    (2)對于參股公司武漢漢江財富投資管理有限公司、湖北際華針織有限公司,
評估人員根據投資協議、章程、被投資單位評估基準日的會計報表,經綜合分析后
,按被投資單位評估基準日資產負債表所列示的凈資產乘以企業所持有股權比例確
定評估值。
    長期投資評估值=被投資單位賬面凈資產×持股比例
    (3)對于參股公司咸陽際華新三零印染有限公司凈資產為負數,則其股權投資
的評估值為零。
    (4)對于控股公司河北際華潤澤物業服務有限責任公司未實繳出資,則其股權
投資的評估值為零。
    在確定長期股權投資評估值時,評估師沒有考慮由于具有控制權或者缺乏控制
權可能產生的溢價或者折價。
    2、基于上述評估方法,對于長期股權投資評估結果如下:
    金額單位:人民幣萬元 序號 被投資單位名稱 投資 日期 持股 比例 賬面價值
 被投資單位凈資產 評估價值 增減值 1 石家莊際華資產管理有限公司 2011.01 1
00.00% 2,580.41 10,084.28 41,031.22 38,450.81 2 南京華亭建設置業公司 200
9.05 100.00% 2,940.67 3,768.09 4,506.48 1,565.81 3 新興際華(岳陽)投資
發展有限公司 2009.05 100.00% 4,998.94 17,355.84 18,104.00 13,105.06 4 南
京愛躍戶外用品有限責任公司 2009.05 100.00% 15,612.00 34,016.78 62,860.58 
47,248.58 5 貴州際華三五三五商貿2011.05 100.00% 1,838.06 3,982.22 5,363.
42 3,525.36
    5
    序號 被投資單位名稱 投資 日期 持股 比例 賬面價值 被投資單位凈資產 評
估價值 增減值 有限公司 6 漢川際華三五零九置業有限公司 2011.01 100.00% 618
.88 2,781.23 11,551.69 10,932.81 7 襄陽新興際華投資發展有限公司 2010.11 
100.00% 2,199.99 4,226.65 11,829.80 9,629.81 8 南京際華五三零二科技發展
有限公司 2011.03 100.00% 2,297.68 1,341.88 1,615.53 -682.15 9 天津雙鹿大
廈有限公司 2009.05 100.00% 5,313.43 7,564.84 29,450.04 24,136.61 10 新興
職業裝備生產技術研究所 2009.05 100.00% 2,200.35 4,235.30 33,265.63 31,065
.28 11 上海際華物流有限公司 2009.05 100.00% 18,015.49 77,566.96 86,614.4
9 68,599.00 12 南京三五〇三投資發展有限公司 2010.12 100.00% 1,753.55 12,
769.97 29,243.99 27,490.44 13 咸陽際華投資發展有限公司 2010.03 100.00% 7
00.09 -104.12 3,088.54 2,388.45 14 濟南三五二零工廠 1989.01 100.00% 0.00
 -7,769.69 -7,769.69 -7,769.69 15 河北際華潤澤物業服務有限責任公司 2016.
04 60.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 16 新興際華(武漢)投資發展有限公司 2018.0
5 51.00% 1,020.00 1,806.20 1,812.02 792.02 17 湖北際華針織有限公司 2009.
05 49.00% 6,898.72 14,079.03 6,898.72 0.00- 18 武漢漢江財富投資管理有限
公司 2010.05 40.00% 25,279.19 63,197.97 25,279.19 0.00- 19 咸陽際華新三零
印染有限公司 2009.05 31.90% 0.00 -4,692.71 0.00 0.00- 合計 94,267.45 246,210.72 364,745.65 270,478.20
    注:上述財務數據已經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計。
    (二)長期股權投資增值項目、增值原因及合理性如下:
    截至評估基準日,新興際華投資長期股權投資賬面值94,267.45萬元,評估值為
364,745.65萬元,增值額為270,478.20萬元,長期股權投資增值原因主要有兩方面
:
    第一、母公司對控股子公司采用成本法計量,各長期投資單位的投資損益未在
母公司單體報表中反映,該部分增值109,154.88萬元,對于該種情況主要增值項目
如下:
    其中石家莊際華資產管理有限公司、新興際華(岳陽)投資發展有限公司、南
京愛躍戶外用品有限責任公司、上海際華物流有限公司、南京三五〇三投資發展有
限公司等公司具有代表性,其已經實現的、未在母公司單體報表反映的損益影響較
為明顯,對長期股權投資增值貢獻金額合計為108,833.44萬元,詳見下表:
    6
    金額單位:人民幣萬元 序號 被投資單位名稱 持股比例 賬面價值 被投資單位
凈資產 被投資單位實現的、未在母公司單體報表反映的損益 1 石家莊際華資產管
理有限公司 100.00% 2,580.41 10,084.28 7,503.87 2 新興際華(岳陽)投資發
展有限公司 100.00% 4,998.94 17,355.84 12,356.89 3 南京愛躍戶外用品有限責
任公司 100.00% 15,612.00 34,016.78 18,404.78 4 上海際華物流有限公司 100.0
0% 18,015.49 77,566.96 59,551.47 5 南京三五〇三投資發展有限公司 100.00% 
1,753.55 12,769.97 11,016.42 合計 42,960.39 151,793.83 108,833.44
    注:上述財務數據已經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計。
    第二、各被投資單位相應資產評估增值所致,該部分增值161,323.32萬元,對
于該種情況主要增值項目如下:
    其中石家莊際華資產管理有限公司、南京愛躍戶外用品有限責任公司、天津雙
鹿大廈有限公司、新興職業裝備生產技術研究所、上海際華物流有限公司、南京三
五〇三投資發展有限公司等公司具有代表性,其根據同一標準、同一基準日進行現
場核實和評估后凈資產評估增值較為明顯,對長期股權投資評估增值貢獻金額合計
為136,227.82萬元,見下表:
    金額單位:人民幣萬元 序號 被投資單位名稱 持股比例 被投資單位凈資產 評
估價值 被投資單位整體評估增值額 1 石家莊際華資產管理有限公司 100.00% 10,
084.28 41,031.22 30,946.94 2 南京愛躍戶外用品有限責任公司 100.00% 34,016
.78 62,860.58 28,843.80 3 天津雙鹿大廈有限公司 100.00% 7,564.84 29,450.0
4 21,885.20 4 新興職業裝備生產技術研究所 100.00% 4,235.30 33,265.63 29,0
30.33 5 上海際華物流有限公司 100.00% 77,566.96 86,614.49 9,047.53 6 南京
三五〇三投資發展有限公司 100.00% 12,769.97 29,243.99 16,474.02 合計 146,
238.13 282,465.95 136,227.82
    注:上述財務數據已經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計。
    7
    對上述6家控股子公司主要資產增值原因進一步分析如下:
    1、石家莊際華資產管理有限公司(以下簡稱石家莊際華)
    石家莊際華凈資產賬面價值為10,084.28萬元,凈資產評估價值為41,031.22萬
元,增值額為30,946.94萬元。
    石家莊際華評估增值原因主要是固定資產-房產、土地增值所致:
    ①房屋建筑物類資產評估增值1,177.59萬元,主要原因為企業房產建造時間較
早,近幾年主材、人工費等費用有較大漲幅,故造成評估增值。
    ②固定資產--土地增值29,694.24萬元,主要原因是被評估單位土地取得時間較
早,部分土地為劃撥用地,無賬面價值,且近年地價上漲導致增值。
    其中主要的兩塊宗地如下,宗地名稱:農場一,權證編號:冀(2016)鹿泉區
不動產0003941號,證載面積:856,760.00平方米,用地性質:劃撥,賬面金額0.00
元,評估值17,049.52萬元,評估增值17,049.52萬元。宗地名稱:農場二,權證編
號:冀(2016)鹿泉區不動產0004563號,證載面積:410,760.00平方米,用地性
質:劃撥,賬面金額0.00元,評估值8,174.12萬元,評估增值8,174.12萬元。
    2、南京愛躍戶外用品有限責任公司(以下簡稱南京愛躍)
    南京愛躍凈資產賬面價值為34,016.78萬元,凈資產評估價值為62,860.58萬元
,增值額為28,843.80萬元。
    南京愛躍評估增值原因主要是投資性房地產增值所致:
    投資性房地產增值額為26,864.57萬元,形成增值的主要原因是本次對于投資性
房產采用房地合一收益法進行評估,市場價值中包含所屬土地價值,因此形成評估
增值。
    其中房屋建筑物中大光路綜合商貿樓,位于南京市白下區大光路142號,土地性
質為出讓商業用地,房屋賬面價值14,701.88萬元,評估值44,702.21萬元,評估增
值30,000.33萬元。
    3、天津雙鹿大廈有限公司(以下簡稱天津雙鹿大廈)
    天津雙鹿大廈凈資產賬面價值為7,564.84萬元,凈資產評估價值為29,450.04萬

    8
    元,增值額為21,885.20萬元。
    天津雙鹿大廈評估增值原因主要是固定資產-房屋增值所致:
    房屋建筑物增值額為22,018.19萬元,形成增值的主要原因是本次對于房屋建筑
物中的部分房屋采用房地合一市場法進行評估,市場價值中包含所屬土地價值,因
此形成評估增值。
    其中房屋建筑物中雙鹿大廈,位于天津市南開三馬路165號,產權證分別為房權
證南開字第040112350號-1、房權證南開字第040112350號-2、房權證南開字第0401
12350號-3、房權證南開字第040112350號-4,賬面價值1,069.11萬元,評估值22,6
66.23萬元,評估增值21,597.12萬元。
    4、新興職業裝備生產技術研究所(以下簡稱研究所)
    研究所凈資產賬面價值為4,235.30萬元,凈資產評估價值為33,265.63萬元,增
值額為29,030.33萬元。
    研究所評估增值原因主要為固定資產-土地增值所致:
    固定資產-土地增值28,469.01萬元,主要原因是被評估單位土地取得時間較早
,大部分土地為劃撥用地,無賬面價值,且近年地價上漲導致增值。
    其中宗地5,位于北京市東城區祿米倉胡同71號,權證編號為京軍后東國用(20
02劃)字第01429號,面積15132.99平方米,賬面價值1,288.35萬元,評估值29,75
7.36萬元,評估增值28,469.01萬元。
    5、上海際華物流有限公司(以下簡稱上海際華)
    上海際華凈資產賬面價值為77,566.96萬元,凈資產評估價值為86,614.49萬元
,增值額為9,047.53萬元。
    上海際華評估增值原因主要為固定資產-房屋建筑物、土地增值所致:
    ①房屋建筑物類增值4,130.24萬元。主要原因為企業房產建造時間較早,近幾
年主材、人工費等費用有較大漲幅,故造成評估增值。
    ②固定資產-土地增值3,616.99萬元,增值率326.20%。主要原因是被評估單位
土地取得時間較早、部分土地為劃撥用地,無賬面價值,且近年地價上漲導致增
    9
    值。
    6、南京三五〇三投資發展有限公司(以下簡稱南京三五〇三)
    南京三五〇三賬面價值為12,769.97萬元,凈資產評估價值為29,243.99萬元,
增值額為16,474.02萬元。
    南京三五〇三評估增值原因主要是投資性房地產和固定資產增值所致:
    ①投資性房地產增值額為2,982.43萬元,形成增值的主要原因是本次對于投資
性房產采用收益法和市場法進行評估,市場價值中包含所屬土地價值,因此形成評
估增值。
    ②房屋建筑物類資產評估增值13,566.66萬元,評估增值主要原因為:本次對于
部分房屋建筑物采用房地合一市場法進行評估,市場價值中包含所屬土地價值,因
此形成評估增值。
    其中房屋建筑物評估明細表第1項校門口1號51-55幢、第22-24項中山北路208、
210號宿舍及第40項虎踞北路84號采用市場法評估,導致評估凈值分別增值7,744.1
7萬元、5,142.46萬元和365.35萬元。
    (4)收益法評估涉及的具體過程,包括評估假設、計算參數、同行業可比公司
估值情況等。
    本次收益法測算中采用的評估假設、參數選取及與同行業可比公司估值情況對
比如下所示:
    (一)評估假設
    1.國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,本次交易
各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。
    2.假設公司的經營者是負責的,并且公司管理層有能力擔當其職務。
    3.除非另有說明,假設公司完全遵守所有有關的法律法規。
    4.假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要
方面基本一致。
    5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上,經營范圍、方式與目前方


    10
    向保持一致。
    6.有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。
    7.無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
    8在市場容量許可的條件下,生產經營計劃能夠實現。
    9.假設新增的已簽合同、進入簽訂流程的合同及未來預測可合作的客戶能夠按
照預期執行。
    10.假設評估基準日后被評估單位的專業能力和市場開拓能力保持水平,核心專
業人員及管理團隊在預測期內能保持穩定。
    11.以持續使用和公開市場為前提,確定的現行市場價值,沒有考慮將來可能承
擔的抵押、擔保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估價值的
影響,也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產
價格的影響。
    12.新興際華投資有限公司保持現有股本結構和總量,不考慮股本結構變化對新
興際華投資有限公司未來產生的影響。
    13.本次評估的各項資產均以評估基準日被評估單位的實際存量為前提,有關資
產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。
    14.本次評估假設委托人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、
完整。
    15.本次評估未考慮潛在的技術資產侵權、技術泄密等情況對評估值造成的影響
。
    16.假設評估基準日后被評估單位的現金流入為均勻流入,現金流出為均勻流出
。
    (二)主要計算參數
    1.2019年11-12月至2024年以及連續預測期的收益的預測結果如下:
    現金流量預測表
    金額單位:人民幣萬元
    序號
    項目名稱
    預測數據
    11
    2019 年
    11-12 月
    2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 至永續
    1 營業收入 83,957.72 800,144.65 849,087.26 862,976.92 877,065.97 890,
341.10 890,341.10
    2 減:營業成本 81,001.62 784,755.68 822,988.48 834,583.13 846,282.32 
857,740.86 857,740.86
    3 稅金及附加 143.70 940.52 953.46 957.13 960.85 964.36 964.36
    4 銷售費用 581.00 3,552.10 3,619.53 3,653.92 3,688.66 3,723.74 3,723.
74
    5 管理費用 1,794.81 10,582.54 10,770.47 10,868.69 10,967.89 11,068.08
 11,068.08
    6 財務費用 785.75 4,714.50 4,714.50 4,714.50 4,714.50 4,714.50 4,714.
50
    7 其他收益 19.01 114.08 114.08 114.08 114.08 114.08 114.08
    8 營業利潤 -330.14 -4,286.62 6,154.89 8,313.62 10,565.83 12,243.64 12
,243.64
    9 利潤總額 -330.14 -4,286.62 6,154.89 8,313.62 10,565.83 12,243.64 12
,243.64
    10 所得稅費用 -2,076.10 467.07 2,078.40 2,641.46 3,060.91 3,060.91
    11 凈利潤 1,745.96 -4,286.62 5,687.82 6,235.21 7,924.37 9,182.73 9,18
2.73
    12 加:實際利息支出 589.31 3,535.87 3,535.87 3,535.87 3,535.87 3,535.
87 3,535.87
    13 折舊及攤銷 1,386.17 8,317.02 8,317.02 8,317.02 8,317.02 8,231.54 8
,231.54
    14 減:資本性投入 258.48 3,694.10 3,694.10 3,694.10 3,694.10 3,694.10
 8,231.54
    15 營運資金追加 13,554.84 2,016.07 4,044.09 822.00 1,055.30 975.87
    16 營業凈現金流量 -10,091.88 1,856.10 9,802.53 13,572.01 15,027.86 16
,280.18 12,718.61
    2.折現率測算結果如下:
    本次評估采用加權平均資本成本模型(WACC)確定折現率r
    d d e e r ?(1? t)? r ?w ? r ?w
    式中:t:所得稅率
    Wd:評估對象的債務比率 (E D)
    D
    wd ?
    ?
    We:評估對象的股權資本比率 (E D)
    E
    we ?
    ?
    re:股權資本成本,按資本資產定價模型(CAPM)確定股權資本成本;
    re=rf +β e×(rm— rf)+ε
    式中:rf:無風險報酬率;
    rm:市場預期報酬率;
    ε :評估對象的特性風險調整系數;
    β e:評估對象股權資本的預期市場風險系數。
    結合新興際華投資有限公司基本情況,根據上述公式計算折現率為10.14%。
    12
    3.溢余性或非經營性資產(負債)測算結果如下:
    (1)截止評估基準日,納入評估范圍的濟南三五二零工廠及南京華亭建設置業
公司處于停業狀態,未來年度未考慮該兩家公司的現金流的預測;對該兩家公司在
評估基準日的賬面資產負債采用成本法進行了評估,然后將其評估基準日凈資產評
估值加回,評估值分別為-7,769.69萬元及4,506.48萬元。
    (2)納入評估范圍內的新興際華(武漢)投資發展有限公司成立于2018年5月3
0日,由于其成立時間短,尚無開展具體業務,未來年度未考慮該其現金流的預測
;對其在評估基準日的賬面資產負債采用成本法進行了評估,然后將其評估基準日
凈資產評估值乘以新興際華投資有限公司的占股比例51%確定評估值加回,評估值為
924.13萬元(1,812.02×,81)。
    (3)納入評估范圍內的其他非經營資產負債,具體明細如下:
    金額單位:萬元
    序號
    項目
    明細
    賬面價值
    評估值
    一
    非經營性資產
    1
    其他應收款
    補償款、往來款、政府補助款\利息
    34,223.81
    34,223.81
    2
    其他流動資產
    留抵稅款、預繳稅金、資金歸集
    48,858.71
    48,858.71
    3
    可供出售金融資產
    1,776.79
    1,776.79
    4
    長期應收款
    拆遷補償款及置換款等
    30,706.75
    30,706.75
    5
    長期股權投資
    32,177.91
    32,177.91
    6
    投資性房地產
    閑置
    229.12
    1,004.28
    7
    固定資產
    閑置、待清理
    8,508.09
    9,617.44
    8
    在建工程
    124,711.15
    123,488.68
    9
    無形資產
    1,963.43
    2,048.18
    10
    遞延所得稅資產
    資產減值準備
    8,049.02
    8,049.02
    11
    其他非流動資產
    預付設備款
    135.35
    135.35
    非經營性資產合計
    291,340.13
    292,086.90
    二
    非經營性負債
    1
    應交稅費
    岳陽投資及3503投資、3535商貿歷史年度累計未繳納所得稅費
    9,010.30
    9,010.30
    2
    其他應付款
    往來款、利息
    67,855.16
    67,855.16
    3
    其他流動負債
    保理款
    19,660.00
    19,660.00
    4
    專項應付款
    補助、三供一業、棚戶區改造
    16,212.52
    16,212.52
    13
    序號
    項目
    明細
    賬面價值
    評估值
    5
    遞延收益
    補助、三供一業、棚戶區改造
    2,689.94
    2,546.92
    非經營性負債合計
    115,427.92
    115,284.91
    非經營凈資產合計
    175,912.21
    176,802.00
    (三)同行業可比公司估值情況
    本次采用資產基礎法的評估結果412,502.39萬元作為最終評估結論,故本次采
取市凈率指標與同行業可比公司進行估值合理性分析:
    1、同行業可比上市公司市凈率情況:
    證券代碼
    證券簡稱
    市凈率PB [交易日期]2019-10-31[單位]倍
    002930.SZ
    宏川智慧
    3.26
    300013.SZ
    新寧物流
    2.59
    603569.SH
    長久物流
    2.58
    603967.SH
    中創物流
    2.59
    002010.SZ
    傳化智聯
    1.87
    002183.SZ
    怡亞通
    1.62
    002245.SZ
    澳洋順昌
    1.69
    002492.SZ
    恒基達鑫
    1.66
    600180.SH
    瑞茂通
    1.22
    600575.SH
    淮河能源
    1.12
    600787.SH
    中儲股份
    1.04
    603117.SH
    萬林物流
    1.09
    603128.SH
    華貿物流
    1.87
    603223.SH
    恒通股份
    1.78
    2、2019年公開披露的與標的企業規模相近的可比交易案例市凈率如下:
    首次披露日
    交易標的
    最新進度
    100%股權交易價格(萬元)
    歸母凈資產(萬元)
    PB
    2019/2/2
    澳洋順昌10%股權
    完成
    443,951.70
    399,900.00
    2.58
    2019/5/14
    新寧物流10%股權
    完成
    376,110.60
    145,700.00
    1.11
    2019/9/17
    澳洋順昌5%股權
    完成
    439,137.00
    290,800.00
    1.51
    2019/12/6
    嘉信倉儲100%股權
    完成
    30,000.00
    15,839.89
    1.89
    由上表看出,新興際華投資有限公司在評估基準日2019年10月31日市凈率PB為1
.9,處于可比上市公司及可比交易案例的區間范圍之內,估值水平與市場水平較為
相近。故本次估值具有合理性。
    評估師意見:
    14
    中天華資產評估公司認為:本次長期股權投資評估作價公允、具有合理性;本
次收益法采用合并口徑進行預測,評估師在進行測算過程中選取的評估假設前提、
計算參數選取合理;本次估值與同行業可比公司水平接近,具有合理性。
    二、公告披露,擬出售子公司華津制藥生產的產品以西藥制劑為主,擁有100多
個藥品的生產許可證。資產評估報告顯示,2019年10月31日標的公司股東全部權益
賬面價值4.87億元,采取收益法評估結果為6.91億元,增值率41.96%。請公司補充
披露:(1)對標的公司采取收益法涉及的具體過程,包括評估假設、計算參數和
同行業可比經營估值情況等;(2)華津制藥及其控股公司擁有的土地使用權、生產
經營資質、專利技術、非專利技術等無形資產情況,上述資產或資源是否具有市場
稀缺性,以及對本次評估結果的影響。請評估師發表意見。
    公司回復:
    (1)對標的公司采取收益法涉及的具體過程,包括評估假設、計算參數和同行
業可比經營估值情況等。
    (一)評估假設
    1.目標公司所在地宏觀政治、經濟、社會環境不發生重大變化;
    2.匯率、利率、稅負、通貨膨脹、人口、產業政策不發生重大變動;
    3.企業所遵循的現行法律、行政法規、政策和社會經濟環境無重大變化;
    4.企業所處行業及領域的市場、技術處于正常發展的狀態,沒有出現重大的市
場、技術突變情形;
    5.企業的主要經營資產能夠得到有效使用,不會發生閑置等無效利用情況;
    6.企業人力資源、管理團隊不發生重大變化,并且保持目前的經營方式持續經
營;
    7.企業制訂的經營計劃和采取的措施以及擴大規模追加投資等能按預定的時間
和進度如期實現,并取得預期效益;
    8.發生關聯交易,為公平的市場交易價格;
    9.假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要


    15
    方面基本一致;
    10.委托人和相關當事人提供的資料真實、合法、完整;
    11.無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業生產經營活動重大不利影響
。
    12.企業在未來經營期內經營范圍、方式不發生重大變化,其主營業務結構、收
入成本構成以及未來業務的銷售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態持續,
而不發生較大變化。不考慮未來可能由于管理層、經營策略和追加投資以及商業環
境等變化導致的經營能力、業務規模、業務結構等狀況的變化,雖然這種變動是很
有可能發生的,即本評估是基于基準日的生產經營能力、業務規模和經營模式持續
;其中未來經營期內的主營業務產量,按照其核定的產能進行生產經營,不考慮其
可能超、減產等帶來的特殊變動;
    13.在維持現有經營規模的前提下,未來各年度只需對現有資產的耗損(折舊)
進行更新。即當資產累計折舊額接近資產原值或當資產凈值接近預計的資產殘值時
,即假設該資產已折畢,需按照資產原值補充更新該資產。在發生資產更新支出的
同時,原資產殘值報廢,按照更新后的資產原值提取折舊直至經營期截止,回收資
產折余凈值;
    14.企業在未來的經營期內,其營業和管理等各項期間費用不會在現有基礎上發
生大幅的變化,仍將保持其近幾年的變化趨勢,并隨營業規模的變化而同步變動。
鑒于企業的貨幣資金或其銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化或變化較大,本報
告的財務費用不考慮存款產生的利息收入,也不考慮付息債務之外的其他不確定性
損益;
    15.假設華津制藥未來年度仍能享受高新技術企業15%所得稅優惠稅率;
    16.假設企業在未來的經營期內,將不會遇到重大的應收賬款回收方面的問題。

    (二)主要計算參數
    1、收益預測
    本次評估采用的收益預測如下表所示:
    單位:人民幣萬元
    項 目
    2019年11-12月份
    2020年度
    2021年度
    2022年度
    2023年度
    2024年度
    永續
    營業收入
    7,575.53
    53,601.56
    54,405.59
    55,058.45
    55,058.45
    55,058.45
    55,058.45
    16
    項 目 2019 年11-12 月份 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 
年度 永續
    減:營業成本 5,207.71 35,891.28 36,250.19 36,612.69 36,612.69 36,612.
69 36,612.69
    營業稅金及附加 103.76 625.29 633.40 638.91 638.88 638.88 638.88
    銷售費用 645.87 7,910.00 7,989.10 8,068.99 8,068.99 8,068.99 8,068.99

    管理費用 1,222.35 4,420.34 4,473.09 4,516.18 4,559.69 4,559.69 4,559.
69
    財務費用 - - - - - - -
    營業利潤 395.85 4,754.65 5,059.80 5,221.68 5,178.19 5,178.19 5,178.19

    利潤總額 395.85 4,754.65 5,059.80 5,221.68 5,178.19 5,178.19 5,178.19

    所得稅率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
    減:所得稅費用 59.38 713.20 758.97 783.25 776.73 776.73 776.73
    凈利潤 336.47 4,041.46 4,300.83 4,438.43 4,401.46 4,401.46 4,401.46
    + 折舊 77.83 1,140.12 1,140.12 1,140.12 1,140.12 1,140.12 1,140.12
    + 無形資產攤銷 6.45 38.59 38.59 38.59 38.59 38.59 38.59
    - 追加資本性支出 84.29 1,178.72 1,178.72 1,178.72 1,178.72 1,178.72 1
,178.72
    - 營運資金凈增加 4,185.87 87.24 163.30 148.43 3.63 - -
    + 扣稅后利息 - - - - - - -
    凈現金流量 -3,849.40 3,954.22 4,137.53 4,290.00 4,397.84 4,401.46 4,4
01.46
    2、折現率
    本次評估收益額口徑為企業自由現金流量,則折現率選取加權平均資本成本
    (WACC)。
    r=rd×wd+re×we
    式中:
    rd:所得稅后付息債務利率;
    rd=r0×(1-t)
    r0:所得稅前付息債務利率;
    t:適用所得稅稅率;
    Wd:付息債務價值在投資性資產中所占的比例;
    We:權益資本價值在投資性資產中所占的比例;
    (E D)
    D
    Wd
    ?
    ?
    (E D)
    E
    We
    ?
    ?
    17
    re:權益資本成本,采用CAPM(Capital Asset Pricing Modle)模型確定。
    公式如下:
    re=rf+?(rm-rf)+ε
    式中:
    re:權益資本成本
    rf:無風險報酬率;
    ?:企業風險系數;
    rm-rf:市場風險溢價;
    rm:市場報酬率;
    ε:公司特定風險調整系數
    采用上述方式測算,折現率為11.54%。
    3、非經營性資產負債
    企業非經營性資產負債如下表所示:
    項 目
    賬面值(萬元)
    評估值(萬元)
    非經營性資產
    77,693.45
    84,338.43
    其他應收款
    38,495.94
    38,495.94
    其他流動資產
    34,257.51
    34,257.51
    遞延所得稅資產
    156.12
    156.12
    在建工程
    42.27
    42.27
    其他權益工具投資
    3,421.11
    10,066.09
    其他非流動資產
    1,320.50
    1,320.50
    非經營性負債
    50,999.61
    50,713.53
    專項應付款
    38.64
    38.64
    其他非流動負債
    336.57
    50.49
    長期應付職工薪酬
    624.40
    624.40
    應付股利
    50,000.00
    50,000.00
    合計
    26,693.83
    33,624.91
    非經營性資產和溢余資產的價值為3.36億元,其中溢余、非經營性資產評估值
為8.43億元,主要為其他應收款3.85億元(主要為應收天津市結構調整土地收購中
心土地處置款)、其他流動資產3.43億元(主要為在際華集團股份有限公司的資金
歸集及對子公司的借款);非經營性負債5.07億元,主要為應付際華集團股份有限公司
    18
    的股利5億元。
    (三)同行業可比交易估值情況
    同行業可比上市公司市盈率情況:
    證券代碼
    證券簡稱
    市盈率PE(LYR) [交易日期] 2019-10-31 [單位] 倍
    002294.SZ
    信立泰
    13.4354
    000952.SZ
    廣濟藥業
    13.4553
    002365.SZ
    永安藥業
    13.6794
    600062.SH
    華潤雙鶴
    13.7218
    002435.SZ
    長江健康
    13.9041
    002001.SZ
    新和成
    14.1389
    603367.SH
    辰欣藥業
    14.7743
    000919.SZ
    金陵藥業
    15.3835
    002370.SZ
    亞太藥業
    17.6348
    000756.SZ
    新華制藥
    17.8253
    002020.SZ
    京新藥業
    19.3541
    600488.SH
    天藥股份
    28.6046
    600789.SH
    魯抗醫藥
    33.6522
    2019年公開披露的與標的企業同為西藥制藥行業且規模相近的交易情況如下:


    首次披露日
    交易標的
    標的方所屬行業
    最新進度
    100%股權交易價格(萬元)
    上一年度歸母凈利潤(萬元)
    PE
    2019/3/26
    多多藥業27.82%股權
    西藥
    完成
    88,616.00
    5,721.82
    15.49
    2019/4/29
    貝得藥業60%股權
    西藥
    完成
    59,166.67
    2,971.65
    19.91
    2019/6/11
    先鋒科技10.35%股權
    西藥
    完成
    96,618.36
    6,598.64
    14.64
    2019/8/3
    逸舒制藥3.4203%股權
    西藥
    完成
    62,713.80
    4,984.19
    12.58
    2019/10/17
    天晟藥業1.9708%股權
    西藥
    完成
    33,011.47
    1,486.13
    22.21
    平均
    16.97
    中位數
    15.49
    本次對標的企業的估值為69,075.84萬元,2018年度歸屬于母公司的凈利潤為4,
246.99萬元,靜態市盈率為16.26倍。如上表所示,估值水平基本與市場水平相近
。
    (2)華津制藥及其控股公司擁有的土地使用權、生產經營資質、專利技術、非
專利技術等無形資產情況,上述資產或資源是否具有市場稀缺性,以及對本次評估
結果的影響。
    (一)無形資產情況
    19
    1、土地使用權
    天津華津制藥有限公司
    序號
    土地權證編號
    宗地名稱
    取得日期
    用地性質
    開發程度
    面積(m2)
    1
    房地證津字第114030905991號
    開發區西區土地
    2009/8/25
    出讓
    七通一平
    43,000,00
    天津金匯藥業集團有限公司
    序號
    土地權證編號
    宗地名稱
    取得日期
    用地性質
    開發程度
    面積(m2)
    1
    西青集用(2004更3)第77號
    柳霞路98號
    2004/12
    集體
    六通一平
    15,695.10
    2
    西青集用(2004更3)第78號
    柳霞路98號
    2004/12
    集體
    六通一平
    47,915.70
    河南甾體生物科技有限公司
    序號
    土地權證編號
    宗地名稱
    取得日期
    用地性質
    開發程度
    面積(m2)
    1
    潢國用(2012)第07102號
    潢川縣產業集聚區
    2012/8/23
    出讓
    四通一平
    19,386.70
    2、主要專利權及專有技術
    天津華津制藥有限公司
    專利名稱
    專利類型
    申請時間
    專利號
    格列本脲固體分散物、口服單方復方制劑及其制備方法
    發明
    2006.1.20
    ZL 2006 1 0013074.4
    包裝盒(舍曲林片)
    外觀設計
    2009.11.10
    ZL 2009 3 0324068.5
    包裝盒(頭孢克肟膠囊1)(規格100mg)
    外觀設計
    2009.11.10
    ZL 2009 3 0324065.1
    包裝盒(頭孢克肟膠囊3)(規格50mg)
    外觀設計
    2009.11.10
    ZL 2009 3 0323991.7
    包裝盒(頭孢克肟膠囊4)(規格50mg)
    外觀設計
    2009.11.10
    ZL 2009 3 0324069.X
    包裝盒(頭孢克肟膠囊5)(規格50mg)
    外觀設計
    2009.11.10
    ZL 2009 3 0323992.1
    包裝盒(頭孢克肟膠囊6)(規格100mg)
    外觀設計
    2009.11.10
    ZL 2009 3 0323993.6
    包裝盒(頭孢克肟膠囊2)(規格100mg)
    外觀設計
    2009.11.10
    ZL 2009 3 0324066.6
    可升降物料攪拌機
    實用新型
    2009.5.22
    ZL 2009 2 0096854.9
    包裝盒(替米沙坦片1)
    外觀設計
    2010.6.13
    ZL 2010 3 0203728.7
    包裝盒(氟康唑氯化鈉注射液)
    外觀設計
    2010.6.13
    ZL 2010 3 0203729.1
    包裝盒(鹽酸洛美沙星注射液)
    外觀設計
    2010.6.13
    ZL 2010 3 0203762.4
    包裝盒(單硝酸異山梨酯氯化鈉注射液)
    外觀設計
    2010.6.13
    ZL 2010 3 0203761.X
    包裝盒(替硝唑注射液1)
    外觀設計
    2010.6.13
    ZL 2010 3 0203764.3
    包裝盒(替硝唑注射液2)
    外觀設計
    2010.6.13
    ZL 2010 3 0203763.9
    標貼(復方甘草片)
    外觀設計
    2010.6.25
    ZL2010 3 0216775.5
    包裝盒(地紅霉素腸溶膠囊)
    外觀設計
    2010.11.29
    ZL 2010 3 0642106.4
    地下水自動排放系統
    實用新型
    2011.6.22
    ZL 2011 2 0212097.4
    包裝盒(氟康唑膠囊1)
    外觀設計
    2011.9.27
    ZL 2011 3 0346949.4
    包裝盒(氟康唑膠囊2)
    外觀設計
    2011.9.27
    ZL 2011 3 0350598.4
    20
    專利名稱
    專利類型
    申請時間
    專利號
    包裝盒(加替沙星膠囊1)
    外觀設計
    2011.9.27
    ZL 2011 3 0347372.9
    包裝盒(加替沙星膠囊2)
    外觀設計
    2011.9.27
    ZL 2011 3 0350588.0
    包裝盒(琥珀酸舒馬普坦片)
    外觀設計
    2011.12.20
    ZL 2011 3 0490501.x
    包裝盒(頭孢羥氨芐膠囊)
    外觀設計
    2011.12.20
    ZL 2011 3 0490503.9
    包裝盒(鹽酸洛美沙星膠囊)
    外觀設計
    2011.12.20
    ZL 2011 3 0490507.7
    包裝盒(艾司唑侖片)
    外觀設計
    2011.12.20
    ZL 2011 3 0490500.5
    高溫水在線快速冷卻系統
    發明
    2010.11.22
    ZL 2010 1 0553139.0
    藥片(鹽酸舍曲林片)
    外觀設計
    2012.5.10
    ZL2012 3 0162952.5
    用于粉針劑分裝機的刮粉器
    發明
    2012.2.27
    ZL 201210045636.9
    一種伊潘立酮的制備方法
    發明
    2012.8.30
    ZL201210317325.3
    強磁漏斗
    實用新型
    2012.10.29
    ZL2012 2 0559692.X
    一種伊潘立酮精制方法
    發明
    2013.8.4
    ZL201310353872.1
    包裝盒(佐匹克隆腸溶膠囊1)
    外觀設計
    2013.10.30
    ZL201330515228.0
    包裝盒(地紅霉素腸溶膠囊)
    外觀設計
    2013.10.30
    ZL201330515008.8
    包裝盒(諾氟沙星膠囊)
    外觀設計
    2013.10.30
    ZL201330514602.5
    包裝盒(頭孢拉定膠囊)
    外觀設計
    2013.10.30
    ZL201330515374.3
    一種佐匹克隆拆分劑D-(+)-蘋果酸的回收方法
    發明
    2014.10.27
    ZL201410583349.2
    包裝盒(佐匹克隆膠囊1)
    外觀設計
    2014.10.31
    ZL201430425243.0
    包裝盒(復方甲惡唑片)
    外觀設計
    2014.10.31
    ZL201430425077.4
    包裝盒(復方丹參顆粒)
    外觀設計
    2014.10.31
    ZL201430425694.4
    包裝盒(利福平片)
    外觀設計
    2014.11.11
    ZL201430441496.7
    一種吡咯并吡嗪的制備方法
    發明
    2015.12.6
    ZL201510930259.0
    包裝盒(頭孢氨芐片)
    外觀設計
    2015.12.17
    ZL201530538325.0
    包裝盒( 呋喃妥因腸溶片)
    外觀設計
    2015.12.17
    ZL201530538312.3
    包裝盒(替米沙坦片2)
    外觀設計
    2015.12.17
    ZL201530538314.2
    包裝盒(替米沙坦片3)
    外觀設計
    2015.12.17
    ZL201530538315.7
    包裝盒(頭孢地尼分散片)
    外觀設計
    2016.12.1
    ZL201630604894.5
    包裝盒(鹽酸昂丹司瓊氯化鈉注射液)
    外觀設計
    2016.12.1
    ZL201630604895.x
    包裝盒(顛茄片)
    外觀設計
    2017.12.31
    ZL201730670767.x
    包裝標簽(阿司匹林片)
    外觀設計
    2018.12.27
    ZL 201830761033.7
    包裝標簽(替卡西林鈉克拉維酸鉀)
    外觀設計
    2018.12.28
    ZL 201830764213.0
    包裝標簽(鹽酸賽洛唑啉)
    外觀設計
    2018.12.27
    ZL 201830761035.6
    包裝盒(替卡西林鈉克拉維酸鉀)
    外觀設計
    2018.12.28
    ZL 201830764342.X
    天津金匯藥業集團有限公司
    無形資產名稱和內容
    專利號
    類型
    申請日
    狀態
    一種改進的減震離心機
    ZL2017201278920
    實質新型
    2017/2/13
    授權
    一種滋潤型戰備綜合膏
    201811640703.5
    發明
    2018/12/29
    實質審查-審中
    21
    一種軍用中藥洗發水
    201811636436.4
    發明
    2018/12/29
    實質審查-審中
    一種椰油酸水晶皂
    201811625405.9
    發明
    2018/12/28
    實質審查-審中
    一種橄欖油冷制皂
    201811625405.9
    發明
    2018/12/28
    實質審查-審中
    一種椰油液體皂
    201811625379.X
    發明
    2018/12/28
    實質審查-公開
    一種納豆美白手工皂
    201811636405.9
    發明
    2018/12/29
    實質審查-公開
    一種曲安奈德的合成方法
    201710370623.1
    發明
    2017/5/23
    實質審查-公開
    一種提高曲安奈德制劑穩定性的方法
    201710075787.1
    發明
    2017/2/13
    實質審查-公開
    一種燃氣取暖爐
    201821871490.2
    實質新型
    2018/11/14
    授權
    一種具有恒定保濕功能的納豆發酵槽
    201821871168X
    實質新型
    2018/11/14
    授權
    一種便于控溫的納豆發酵槽
    201821876204.1
    實質新型
    2018/11/14
    授權
    一種恒溫振蕩納豆發酵床
    201821871507.4
    實質新型
    2018/11/14
    授權
    河南甾體生物科技有限公司
    無形資產名稱和內容
    專利號
    申請日期
    取得日期
    2-丁烯酸的生產方法發明專利
    ZL201010287735.9
    2010/9/20
    2013/10/23
    一種加快氧化反應的裝置實用新型專利
    ZL201720528793.3
    2017/5/12
    2017/12/22
    一種嵌入式的換熱冷卻裝置實用新型專利
    ZL201720528791.4
    2017/5/12
    2017/12/22
    一種臥式旋轉實用新型專利
    ZL201720528763.2
    2017/5/12
    2017/12/22
    一種物料管道外夾套
    ZL201720532642.5
    2017/5/15
    2017/12/22
    環氧黃體酮專有技術
    2010/3/6
    環氧黃體酮脫氫物專有技術
    2011/4/1
    11α-羥基-16α,17α-環氧黃體酮脫氫物的制備方法發明專利
    申請號:201610933667
    2016/11/1
    已取得
    一種椰油;劝彼岬暮铣赊k法發明專利
    申請號:201710369554.2
    2017/5/23
    外觀專利:潔面皂(天然活性氨基酸水晶型)
    201730206757
    2017/5/27
    2018/3/2
    (二)稀缺性以及對本次評估結果的影響
    華津制藥及其控股子公司擁有的土地使用權資產并未表出現顯著的資源稀缺性
。擁有的專利權及非專利技術表現出了一定的稀缺性。其中土地使用權是華津制藥
及其控股子公司廠區占用土地,承載著企業生產經營的物質基礎;專利權及非專利
技術,是企業產品的法律保障和技術保障;生產經營資質是企業生產經營的前提條
件,在具備生產經營條件的基礎上,各項無形資產與其他資產一同支撐了企業穩定
、良好、持續的盈利能力。而這種盈利能力,對本次評估結果有著較為重要的影響。
    評估師意見:
    北京國友大正資產評估有限公司認為:本次采用收益法評估,評估過程及假設
參數合理。華津制藥擁有的土地使用權為工業用地,沒有表出現顯著的資源稀缺性
。
    22
    擁有的專利權及非專利技術表現出了一定的稀缺性,也是華津制藥歷史及未來
穩定收益的支撐,對本次評估結果有著較為重要的影響。本次采用收益法評估,可
以充分反映企業各項資產、資源對企業的貢獻,估值水平也在合理范圍之內。
    三、公告披露,截至2018年12月31日及2019年10月31日,華津制藥的經審計資
產凈額分別為10.02億元以及5.33億元,凈資產在短時間內大幅減少近50%。本次交
易后,華津制藥將不再納入合并報表范圍。請公司補充披露:(1)導致標的公司20
19年10月31日賬面凈資產較上年期末出現大幅減少的具體原因;(2)華津制藥201
9年10月31日經審計資產凈額5.33億元與資產評估報告中股東全部權益賬面價值4.8
7億元存在差異的主要原因;(3)結合近兩年標的公司營業收入、凈利潤情況,列
示說明轉讓華津制藥對上市公司營業收入、扣非后凈利潤等主要經營業績指標的影
響,并說明是否存在影響公司持續盈利能力的情形。請會計師發表意見。
    公司回復:
    (1)導致標的公司2019年10月31日賬面凈資產較上年期末出現大幅減少的具體
原因。
    標的公司華津制藥2019年10月31日合并口徑賬面凈資產為5.33億元,2018年12
月31日合并口徑賬面凈資產為10.02億元,2019年10月31日合并口徑賬面凈資產相較
上年期末減少4.69億元。凈資產減少的原因主要為華津制藥根據母公司際華集團股
份有限公司際華資函【2019】24號文件的通知,向母公司際華集團股份有限公司實
施2019年中期利潤分配5.00億元。公司在《關于轉讓子公司股權和債權暨關聯交易
的公告》(臨2019-051)中披露,該筆未支付的5.00億元為本公司持有華津制藥之
債權,即本次關聯交易轉讓的標的債權之一。該筆債權轉讓款將自股東大會審議通
過本次關聯交易事項、本次轉讓協議生效之日起5個工作日內由新興際華一次付清。
    (2)華津制藥2019年10月31日經審計資產凈額5.33億元與資產評估報告中股東
全部權益賬面價值4.87億元存在差異的主要原因。
    華津制藥2019年10月31日經審計的合并口徑賬面凈資產為5.33億元,經審計
    23
    的2019年10月31日母公司口徑賬面凈資產為4.87億元,合并口徑賬面凈資產較
母公司口徑賬面凈資產多0.46億元。
    華津制藥2019年10月31日合并口徑數據包括合并范圍內的子公司天津金匯藥業
集團有限公司(以下簡稱“天津金匯”)、河南甾體生物科技有限公司(以下簡稱
“河南甾體生物”)。截至2019年10月31日,華津制藥(母公司)對天津金匯長期
股權投資賬面價值2,031.23萬元,持股比例73.00%,天津金匯單體公司賬面凈資產4
2.19萬元;華津制藥(母公司)對河南甾體生物長期股權投資賬面價值1,774.50萬
元,持股比例40.00%,河南甾體生物單體公司賬面凈資產6,121.04萬元。華津制藥
對兩家子公司長期股權投資進行成本法核算,合并抵消后,合并口徑賬面凈資產較
母公司口徑賬面凈資產多0.46億元。
    北京國友大正資產評估有限公司出具的大正評報字(2019)第255A號《際華集
團股份有限公司擬轉讓股權涉及的天津華津制藥有限公司股東全部權益價值項目資
產評估報告》中披露的華津制藥2019年10月31日股東全部權益賬面價值4.87億元為
經審計的華津制藥2019年10月31日母公司口徑賬面凈資產。
    (3)結合近兩年標的公司營業收入、凈利潤情況,列示說明轉讓華津制藥對上
市公司營業收入、扣非后凈利潤等主要經營業績指標的影響,并說明是否存在影響
公司持續盈利能力的情形。
    標的企業華津制藥和3523公司最近兩年及一期營業收入、凈利潤、扣非凈利潤
金額及占比情況如下:
    單位:萬元 項目 2017年 2018年 2019年1-10月
    華津制藥營業收入
    55,426
    59,563
    53,644
    3523公司營業收入
    16,469
    10,346
    7,996
    標的企業營業收入合計
    71,895
    69,909
    61,640
    際華集團營業收入
    2,543,999
    2,267,704
    1,606,064 占比% 2.83% 3.08% 3.84%
    華津制藥凈利潤
    -446
    4,092
    4,127
    3523公司凈利潤
    -6,410
    -6,551
    -1,673
    標的企業凈利潤合計
    -6,855
    -2,459
    2,454
    際華集團凈利潤
    75,743
    -7,816
    10,491
    24
    占比% -9.05% 31.46% 23.39%
    華津制藥扣非凈利潤
    -605
    3,903
    3,997
    3523公司扣非凈利潤
    -7,560
    -6,709.10
    -2,183
    標的企業扣非凈利潤合計
    -8,165
    -2,806
    1,814
    際華集團扣非凈利潤
    -29,058
    -28,640
    -6,437 占比% 28.10% 9.80% -28.18%
    標的企業華津制藥、3523公司2017年至2019年1-10月營業收入合計占公司收入
比例不足4%;華津制藥扣非凈利潤2017年為負數,2018、2019年1-10月為正數,352
3公司連年虧損,標的企業合計扣非凈利潤為負數;將華津制藥出售有利于解決潛
在同業競爭問題,出售標的企業對公司持續盈利能力不構成較大影響。
    會計師意見:
    中審亞太會計師事務所認為:
    (1)在對華津制藥2019年1-10月財務報表審計過程中,我們執行了查閱華津制
藥公司章程、獲取際華集團股份有限公司際華資函【2019】24號文件、復核華津制
藥向母公司利潤分配流程等審計程序。
    基于實施的審計程序,我們未發現華津制藥2019年中期利潤分配在所有重大方
面存在不一致的情況。
    (2)華津制藥2019年10月31日合并口徑數據包括合并范圍內的子公司天津金匯
藥業集團有限公司(以下簡稱“天津金匯”)、河南甾體生物科技有限公司(以下
簡稱“河南甾體生物”)。截至2019年10月31日,華津制藥(母公司)對天津金匯
長期股權投資賬面價值2,031.23萬元,持股比例73.00%,天津金匯單體公司賬面凈
資產42.19萬元;華津制藥(母公司)對河南甾體生物長期股權投資賬面價值1,774
.50萬元,持股比例40.00%,河南甾體生物單體公司賬面凈資產6,121.04萬元。華
津制藥對兩家子公司長期股權投資進行成本法核算,合并抵消后,合并口徑賬面凈
資產較母公司口徑賬面凈資產多0.46億元。經核查,北京國友大正資產評估有限公
司出具的大正評報字(2019)第255A號《際華集團股份有限公司擬轉讓股權涉及的
天津華津制藥有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》中披露的華津制藥201
9年10月31日股東全部權益賬面價值4.87億元與經審計的華津制藥2019年10月31日母
    25
    公司口徑賬面凈資產4.87億元一致。
    四、公告披露,3523公司主營包括防護器材、飲食裝備等,截至2018年12月31
日及2019年10月31日的經審計資產凈額分別為-2.50億元及-3719萬元,短期內大幅
增加。此外,評估報告顯示,按照資產基礎法評估結果為3234.12萬元,較其2019年
10月31日凈資產賬面價值3.19億元減值2.86億元,減值率89.85%,其中長期股權投
資減值達3.79億元。請公司補充披露:(1)評估報告顯示的3523公司2019年10月3
1日賬面資產凈額與公告中經審計資產凈額存在較大差異的主要原因;(2)3523公
司長期股權投資的主要標的,評估大額減值的具體原因及合理性,公司前期減值計
提是否充分;(3)3523公司與上市公司在產品生產、經營渠道等方面是否具有協
同聯系,處置該公司是否會影響上市公司主業經營。請會計師發表意見。
    公司回復:
    (1)評估報告顯示的3523公司2019年10月31日賬面資產凈額與公告中經審計資
產凈額存在較大差異的主要原因。
    截至2019年10月31日,3523公司經審計的合并口徑賬面凈資產為-3,719.22萬元
,經審計的母公司口徑賬面凈資產為31,864.45萬元。3523公司2019年10月31日合
并口徑數據包括合并范圍內的全資子公司遼寧際華三五二三特種裝備有限公司(以
下簡稱“遼寧際華公司”),因合并抵消,3523公司合并口徑賬面凈資產小于母公
司口徑賬面凈資產。
    北京國友大正資產評估有限公司出具的大正評報字(2019)第256A號《際華集
團股份有限公司擬轉讓股權涉及的際華三五二三特種裝備有限公司股東全部權益價
值項目資產評估報告》中披露的3523公司2019年10月31日賬面凈資產31,864.45萬元
為經審計的3523公司2019年10月31日母公司賬面凈資產。
    (2)3523公司長期股權投資的主要標的,評估大額減值的具體原因及合理性,
公司前期減值計提是否充分。
    3523公司合并報表口徑有一家子公司,為100%持股的全資子公司遼寧際華三五


    26
    二三特種裝備有限公司(以下簡稱“遼寧際華公司”),即:3523公司長期股
權投資的標的為遼寧際華公司,3523公司的主營業務集中在子公司遼寧際華公司。
評估報告顯示3523公司長期股權投資減值37,871.22萬元,減值原因主要為:
    母公司3523公司對遼寧際華公司的長期股權投資為18,050.23萬元,遼寧際華公
司近幾年連續虧損,2019年10月31日的凈資產為-17,533.42萬元,兩者相差35,583
.65萬元(體現在長期股權投資評估減值部分),該部分已在合并報表中反映;由
于3523公司對全資子公司遼寧際華公司采用成本法計量,故對遼寧際華公司的投資
損益未在母公司單體報表中反映。評估報告以母公司單體報表口徑列示評估結果,3
523公司長期股權投資減值37,871.22萬元主要為列示口徑導致。
    3523公司在編制合并報表時,將對遼寧際華公司的長期股權投資與遼寧際華公
司的凈資產進行了合并抵銷,3523公司2019年10月31日合并凈資產為-3,719.22萬元
。本次評估報告顯示評估值為3,234.12萬元,評估值較合并口徑凈資產增值6,953.
34萬元。公司前期資產減值計提充分。
    (3)3523公司與上市公司在產品生產、經營渠道等方面是否具有協同聯系,處
置該公司是否會影響上市公司主業經營。
    3523公司與本公司在產品生產、經營渠道等方面無協同聯系。從產品角度,352
3公司主要產品是防護器材、給養器材及防彈車、自行式炊事車、多功能流動查緝
車、主食加工方艙等特種車輛,而公司其他企業主要從事職業裝、職業鞋靴、皮革
皮鞋、紡織印染、防護裝具等產品的研發、生產和銷售,公司主業產品及上下游產
品與3523公司的主要產品關聯度較小,協同聯系較少。從經營角度,3523公司主要
營銷渠道為自主參與客戶的招標采購,主要客戶為地方押運護衛公司、軍警公安等。
    處置3523公司不會對本公司主業經營造成重大影響。3523公司2016年至2019年1
-10月主營業務收入合計占公司收入比例不足1%,且由于市場訂單逐年萎縮,其收
入占比呈逐年降低趨勢,2018年和2019年1-10月,收入比重已不足0.5%。
    會計師意見:
    中審亞太會計師事務所認為:
    27
    (1)截至2019年10月31日,3523公司經審計的合并口徑賬面凈資產為-3,719.2
2萬元,經審計的母公司口徑賬面凈資產為31,864.45萬元。3523公司2019年10月31
日合并口徑數據包括合并范圍內的全資子公司遼寧際華三五二三特種裝備有限公司
(以下簡稱“遼寧際華公司”),因合并抵消,3523公司合并口徑賬面凈資產小于
母公司口徑賬面凈資產。
    經核查,北京國友大正資產評估有限公司出具的大正評報字(2019)第256A號
《際華集團股份有限公司擬轉讓股權涉及的際華三五二三特種裝備有限公司股東全
部權益價值項目資產評估報告》中披露的3523公司2019年10月31日賬面資產凈額31,
864.45萬元為經審計的3523公司2019年10月31日母公司口徑賬面凈資產。
    (2)3523公司長期股權投資的標的為100%持股的全資子公司遼寧際華,經查看
3523公司編制的合并報表,在合并報表層面3523公司的該筆長期股權投資已經進行
了合并抵銷,遼寧際華公司2019年10月31日的凈資產為-17,533.42萬元及2018年12
月31日的凈資產-15,769.94萬元已在合并報表中體現。
    3523公司2019年10月31日經審計的合并凈資產為-3,719.22萬元,本次評估報告
顯示3523公司評估值為3,234.12萬元,評估值較合并口徑凈資產增值6,953.34萬元
。我們認為,公司前期資產減值計提充分。
    五、公告披露,本次交易預計產生稅前利潤22716萬元,上市公司自2015年以來
扣非后歸屬母公司股東凈利潤持續為負,主要依靠非經常性損益實現盈利。2018年
以及2019年三季度,公司歸屬母公司凈利潤分別為-6797萬元及4380萬元。請公司
補充披露:(1)本次交易是否存在突擊創利、調節利潤的動機;(2)本次交易是
否具有商業交易實質,是否有利于提升公司持續盈利能力。
    公司回復:
    (1)本次交易是否存在突擊創利、調節利潤的動機。
    公司自2018年以來確立了“聚焦主業、突出實業”的戰略思路,通過加大研發
創新、優化資產和業務結構、塑造產業鏈優勢等手段深化落實供給側結構性改革任
務,
    28
    努力提高企業發展質量。公司主營業務為職業裝、職業鞋靴、皮革皮鞋、紡織
印染、防護裝具等產品的研發、生產和銷售,本次出售的標的企業華津制藥主營業
務為藥品的生產和銷售,與公司現有主業不關聯;3523公司主營業務是防護器材、
給養器材制造、車輛改裝等,與公司主業關聯度很低。同時,按照公司控股股東新
興際華醫藥業務收購安排,新興際華于2018年11月啟動收購上市公司海南海藥(000
566)計劃,并于2019年9月29日獲得國務院國資委同意批復,華津制藥與海南海藥
存在潛在同業競爭關系。因此公司自2019年上半年便確立了通過出售華津制藥和35
23公司股權和債權的方式剝離非主業資產,回收資金、集中優勢資源用于主業發展
的戰略安排。公司經過前期的籌劃和談判,最終確認公司控股股東新興際華為本次交易的對手方。
    按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定,本次交易需對各標的資產
進行審計和評估;按照《企業國有資產交易監督管理辦法》等相關規定,本次協議
轉讓資產需經控股股東、國家出資企業新興際華批準后方可實施。在新興際華完成
海南海藥收購、公司完成審計和評估程序、雙方完成交易條款談判、新興際華履行
完成內部審批程序后,公司于2019年12月6日召開董事會審議并披露了本次交易。本
次交易是在公司“聚焦主業、突出實業”的戰略要求下,為進一步優化公司資產和
業務結構、促進資源高效配置、有效解決與控股股東的潛在同業競爭而進行的交易
安排,不存在突擊創利、調節利潤的動機。
    (2)本次交易是否具有商業交易實質,是否有利于提升公司持續盈利能力。
    本次股權轉讓是在公司“聚焦主業、突出實業”的戰略要求下,為進一步優化
公司資產和業務結構、促進資源高效配置、有效解決與控股股東的潛在同業競爭而
進行的交易安排。本次交易標的企業華津制藥和3523公司均不屬于公司主營業務范
圍,不會對公司主營業務發展產生不利影響。
    公司本次出售華津制藥和3523公司股權和債權的合計金額為15.17億元,經談判
協商,新興際華采用現金加股權的方式作為支付對價,公司將收回現金7.94億元并
取得新興際華投資17.53%的股權。交易條件符合雙方合理訴求,公司通過本次交易
回收大量現金有助于公司集中優勢資源用于主業發展,有利于提高公司核心競爭力、
    29
    降低經營風險,符合公司長遠發展利益。新興際華投資主營業務為供應鏈物流
、資產經營與服務、資本運營與投資等。新興際華投資主要資產為倉儲用地等,業
務發展潛力較大,公司持有其部分股權,可以享受未來企業增值收益;同時公司下
屬生產制造企業也能夠利用新興際華投資的倉儲資源和物流服務,進一步提高上下
游的粘性,持續優化全產業鏈業務結構。
    因此本次交易具有商業交易實質,有利于提升公司持續盈利能力。
    特此公告。
    際華集團股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月十七日

[2019-12-10](601718)際華集團:關于收到上海證券交易所對公司轉讓子公司股權和債權暨關聯交易事項問詢函的公告

    1
    證券代碼:601718 證券簡稱:際華集團 公告編號:臨2019-054
    債券代碼:122425 債券簡稱:15際華01
    債券代碼:122426 債券簡稱:15際華02
    債券代碼:122358 債券簡稱:15際華03
    債券代碼:143137 債券簡稱:18際華01
    際華集團股份有限公司
    關于收到上海證券交易所對公司轉讓子公司股權和債權暨關聯交易事項問詢函
的公告
    本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    際華集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年12月9日收到上海證券交
易所上市公司監管一部《關于對際華集團股份有限公司轉讓子公司股權和債權暨關
聯交易事項的問詢函》(上證公函【2019】3060號,以下簡稱“《問詢函》”),
問詢函全文如下:
    “際華集團股份有限公司:
    2019年12月7日,公司披露關于轉讓子公司股權和債權暨關聯交易事項的公告,
稱擬向控股股東新興際華集團有限公司(簡稱新興際華)轉讓持有的天津華津制藥
有限公司(簡稱華津制藥)、際華三五二三特種裝備有限公司(簡稱3523公司)10
0%股權,以及對上述公司的債權。根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定
,現請你公司核實并披露以下事項。
    一、公告披露,控股股東新興際華擬以其持有的新興際華投資有限公司(簡稱
新
    2
    興際華投資)17.53%股權作為交易支付對價7.23億元。審計報告顯示,新興際
華投資2019年前10月的歸母凈利潤達5.37億元,遠高于2018年歸母利潤的-532萬元
,但其中營業外收入高達8.22億元。此外,截至2019年10月31日,新興際華投資凈
資產賬面值10.82億元,采取資產基礎法評估結果41.25億元,增值率達281.07%,顯
著高于收益法評估值的22.19億元,其中長期股權投資增值27.05億元。請公司補充
披露:(1)扣除營業外收入的影響,新興際華2019年前10月歸母凈利潤為負,請
公司結合其最近三年盈利及構成情況,說明公司獲取新興際華投資少數股權的主要
考慮及合理性;(2)新興際華投資2019年獲得大額營業外收入的具體情況,并說明
是否具有可持續性;(3)按照資產基礎法評估,穿透披露長期股權投資大額增值
部分的具體項目、增值原因和合理性;(4)收益法評估涉及的具體過程,包括評估
假設、計算參數、同行業可比公司估值情況等。請評估師發表意見。
    二、公告披露,擬出售子公司華津制藥生產的產品以西藥制劑為主,擁有100多
個藥品的生產許可證。資產評估報告顯示,2019年10月31日標的公司股東全部權益
賬面價值4.87億元,采取收益法評估結果為6.91億元,增值率41.96%。請公司補充
披露:(1)對標的公司采取收益法涉及的具體過程,包括評估假設、計算參數和
同行業可比經營估值情況等;(2)華津制藥及其控股公司擁有的土地使用權、生產
經營資質、專利技術、非專利技術等無形資產情況,上述資產或資源是否具有市場
稀缺性,以及對本次評估結果的影響。請評估師發表意見。
    三、公告披露,截至2018年12月31日及2019年10月31日,華津制藥的經審計資
產凈額分別為10.02億元以及5.33億元,凈資產在短時間內大幅減少近50%。本次交
易后,華津制藥將不再納入合并報表范圍。請公司補充披露:(1)導致標的公司20
19年10月31日賬面凈資產較上年期末出現大幅減少的具體原因;(2)華津制藥201
9年10月31日經審計資產凈額5.33億元與資產評估報告中股東全部權益賬面價值4.8
7億元存在差異的主要原因;(3)結合近兩年標的公司營業收入、凈利潤情況,
    3
    列示說明轉讓華津制藥對上市公司營業收入、扣非后凈利潤等主要經營業績指
標的影響,并說明是否存在影響公司持續盈利能力的情形。請會計師發表意見。
    四、公告披露,3523公司主營包括防護器材、飲食裝備等,截至2018年12月31
日及2019年10月31日的經審計資產凈額分別為-2.50億元及-3719萬元,短期內大幅
增加。此外,評估報告顯示,按照資產基礎法評估結果為3234.12萬元,較其2019年
10月31日凈資產賬面價值3.19億元減值2.86億元,減值率89.85%,其中長期股權投
資減值達3.79億元。請公司補充披露:(1)評估報告顯示的3523公司2019年10月3
1日賬面資產凈額與公告中經審計資產凈額存在較大差異的主要原因;(2)3523公
司長期股權投資的主要標的,評估大額減值的具體原因及合理性,公司前期減值計
提是否充分;(3)3523公司與上市公司在產品生產、經營渠道等方面是否具有協
同聯系,處置該公司是否會影響上市公司主業經營。請會計師發表意見。
    五、公告披露,本次交易預計產生稅前利潤22716萬元,上市公司自2015年以來
扣非后歸屬母公司股東凈利潤持續為負,主要依靠非經常性損益實現盈利。2018年
以及2019年三季度,公司歸屬母公司凈利潤分別為-6797萬元及4380萬元。請公司
補充披露:(1)本次交易是否存在突擊創利、調節利潤的動機;(2)本次交易是
否具有商業交易實質,是否有利于提升公司持續盈利能力。
    請你公司于2019年12月10日披露本問詢函,并于2019年12月17日之前披露對本
問詢函的回復!
    對于《問詢函》所提問題,公司將盡快組織相關各方按照《問詢函》的要求,
按時回復并履行信息披露義務。敬請廣大投資者及時關注。
    特此公告。
    際華集團股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月十日

[2019-12-07](601718)際華集團:關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知

    證券代碼:601718 證券簡稱:際華集團 公告編號:2019-053
    際華集團股份有限公司 關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 股東大會召開日期:2019年12月23日
    ? 本次股東大會采用的網絡投票系統:中國證券登記結算有限責任公司股東大
會網絡投票系統
    一、 召開會議的基本情況
    (一) 股東大會類型和屆次
    2019年第一次臨時股東大會
    (二) 股東大會召集人:董事會
    (三) 投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合
的方式
    (四) 現場會議召開的日期、時間和地點
    召開的日期時間:2019年12月23日 14 點 00分
    召開地點:北京市朝陽區東三環中路7號財富中心寫字樓A座29層
    (五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
    網絡投票系統:中國證券登記結算有限責任公司股東大會網絡投票系統
    網絡投票起止時間:自2019年12月22日
    至2019年12月23日
    投票時間為:自2019年12月22日15:00至2019年12月23日15:00
    (六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
    涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票
,應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行
。
    (七) 涉及公開征集股東投票權
    不涉及
    二、 會議審議事項
    本次股東大會審議議案及投票股東類型
    序號
    議案名稱
    投票股東類型
    A股股東
    非累積投票議案
    1
    關于《向控股股東協議轉讓子公司股權和債權》的議案
    √
    1、 各議案已披露的時間和披露媒體
    以上議案已經公司第四屆董事會第二十一次會議、第四屆監事會第十一次會議
審議通過,具體情況已刊登在2019年12月7日的《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券時報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上。
    2、 特別決議議案:無
    3、 對中小投資者單獨計票的議案:1
    4、 涉及關聯股東回避表決的議案:1
    應回避表決的關聯股東名稱:新興際華集團有限公司、新興鑄管股份有限公司
、新興發展集團有限公司
    5、 涉及優先股股東參與表決的議案:無
    三、 股東大會投票注意事項
    (一) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以
第一次投票結果為準。
    (二) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
    (三) 本所認可的其他網絡投票系統的投票流程、方法和注意事項。
    本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式,流通股股東可通過中 國
證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中國結算”)持有人大會網絡投票系統 
對有關議案進行投票表決,現將網絡投票事項通知如下:
    1、本次持有人大會網絡投票起止時間為 2019 年 12 月 22 日 15:00 至 201
9 年 12月23日 15:00。為有利于投票意見的順利提交,請擬參加網絡投票的投資
者在上述時間內及早登錄中國結算網上營業廳(網址:inv.chinaclear.cn)或關
注中國結算官方微信公眾號(“中國結算營業廳”)提交投票意見。
    2、投資者首次登陸中國結算網站進行投票的,需要首先進行身份認證。請投資
者提前訪問中國結算網上營業廳(網址:inv.chinaclear.cn)或中國結算官方微
信公眾號(“中國結算營業廳”)進行注冊,對相關證券賬戶開通中國結算網絡服
務功能。具體方式請參見中國結算網站(www.chinaclear.cn)“投資者服務專區-
持有人大會網絡投票-如何辦理-投資者業務辦理”相關說明,或撥打熱線電話40080
58058了解更多內容。
    3、同一表決權只能選擇現場、網絡投票或其他方式中的一種。同一表決權出現
重復表決的以第一次投票結果為準。
    四、 會議出席對象
    (一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊
的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理
人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
    股份類別
    股票代碼
    股票簡稱
    股權登記日
    A股
    601718
    際華集團
    2019/12/16
    (二) 公司董事、監事和高級管理人員。
    (三) 公司聘請的律師。
    (四) 其他人員
    五、 會議登記方法
    1、登記方式:出席本次股東大會會議的個人股東應持本人身份證和持股憑證;
法人股東持單位證明、法人委托書和出席人身份證;股東代理人持委托人的授權委
托書(格式見附件)、代理人身份證和持股憑證辦理登記手續。異地股東可以傳真
或信函方式登記;
    2、登記時間:2019年12月18、19日,上午9:00-11:30時,下午1:30-4:00時;


    3、登記地點:北京市朝陽區東三環中路7號財富中心寫字樓A座29層際華集團股
份有限公司董事會辦公室。
    六、 其他事項
    1、會議聯系方式
    地 址:北京市朝陽區東三環中路7號財富中心寫字樓A座29層際華集團股份有限
公司董事會辦公室
    郵 編:100020
    電 話:010-63706008
    傳 真:010-63706008
    聯系人:程巖
    2、與會人員食宿及交通費自理
    特此公告。
    際華集團股份有限公司董事會
    2019年12月6日
    附件1:授權委托書
    件1:授權委托書
    授權委托書
    際華集團股份有限公司:
    茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2019年12月23日召開的貴公司
2019年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。
    委托人持普通股數:
    委托人持優先股數:
    委托人股東帳戶號:
    序號
    非累積投票議案名稱
    同意
    反對
    棄權
    1
    關于《向控股股東協議轉讓子公司股權和債權》的議案
    委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
    委托人身份證號: 受托人身份證號:
    委托日期: 年 月 日
    備注:
    委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√
”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行
表決。

[2019-12-07](601718)際華集團:關于轉讓子公司股權和債權暨關聯交易的公告

    1
    證券代碼:601718 證券簡稱:際華集團 公告編號:臨2019-051
    債券代碼:122425 債券簡稱:15際華01
    債券代碼:122426 債券簡稱:15際華02
    債券代碼:122358 債券簡稱:15際華03
    債券代碼:143137 債券簡稱:18際華01
    際華集團股份有限公司
    關于轉讓子公司股權和債權暨關聯交易的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 本次關聯交易遵循公平、公正原則,交易定價公允合理,不存在損害公司及
全體股東合法權益的情形,對公司本期及未來財務狀況、經營成果無不利影響。
    ? 本次交易構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定
的重大資產重組。
    ? 公司過去12個月與同一關聯人發生的交易均為日常關聯交易,公司過去12個
月未發生與本次交易類別相關的關聯交易。
    ? 本次關聯交易已經公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過。因關聯交易
金額達到公司最近一個會計年度經審計凈資產的5%,同時本次交易預計產生的稅前
利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤(絕對值)的50%以上,按照《上海證券
交易所股票上市規則》的規定,本次交易尚需提交公司股東大會審議批準。
    ? 本次交易雙方需在履行完各自內部審批程序后簽署股權轉讓協議,目前協議
尚未簽署,公司將持續披露交易進展信息,請廣大投資者注意。
    2
    一、關聯交易概述
    為貫徹公司聚焦主業、突出實業的戰略要求,進一步優化公司資產和業務結構
、促進資源有效配置,有效解決與控股股東的潛在同業競爭,公司擬向控股股東新
興際華集團有限公司(以下簡稱“新興際華”)轉讓公司所持有的天津華津制藥有
限公司(以下簡稱“華津制藥”)100%股權、際華三五二三特種裝備有限公司(以
下簡稱“3523公司”)100%股權,以及公司對華津制藥和3523公司的債權79,357.79
萬元。股權轉讓價格參照第三方評估機構出具的評估報告確定,其中華津制藥100%
股權的轉讓價格為69,075.84萬元,3523公司100%股權的轉讓價格為3,234.12萬元
,股權轉讓價格合計為72,309.96萬元,新興際華以其持有的新興際華投資有限公司
(簡稱“新興際華投資”)17.53%股權作為交易的支付對價。經第三方審計機構出
具的審計報告確定,公司對華津制藥和3523公司的債權合計金額為79,357.79萬元
(其中對華津制藥的債權為50,000萬元,對3523公司的債權為29,357.79萬元),本
次交易中公司將對華津制藥和3523公司的債權79,357.79萬元以現金方式轉讓給新
興際華,轉讓價格為79,357.79萬元。
    根據上海證券交易所《股票上市規則》等相關規定,本次交易構成關聯交易,
但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
    公司過去12個月與同一關聯人發生的交易均為日常關聯交易,公司過去12個月
未發生與本次交易類別相關的關聯交易。
    本次關聯交易已經公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過。因關聯交易金
額達到公司最近一個會計年度經審計凈資產的5%,同時本次交易預計產生的稅前利
潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤(絕對值)的50%以上,按照《上海證券交
易所股票上市規則》的規定,本次交易尚需提交公司股東大會審議批準。
    本次交易雙方需在履行完各自內部審批程序后簽署股權轉讓協議,目前協議尚
未簽署,公司將持續披露交易進展信息,請廣大投資者注意。
    3
    二、關聯方介紹
    (一)關聯方關系介紹
    新興際華為本公司控股股東,持有本公司股份1,913,269,171股,占總股本的43
.57%;新興際華全資子公司新興發展集團有限公司持有本公司股份10,700,100股,
占總股本的0.24%;新興際華控股子公司新興鑄管股份有限公司持有本公司股份192
,850,000股,占總股本4.39%;新興際華及其一致行動人合計持有本公司股份2,116
,819,271股,占總股本的48.20%。
    (二)關聯人基本情況
    公司名稱:新興際華集團有限公司
    企業類型:有限責任公司(國有獨資)
    實際控制人:國務院國有資產監督管理委員會(100%股權)
    住所:北京市朝陽區東三環中路5號樓62層、63層
    法定代表人:張雅林
    注冊資本:518,730萬元
    統一社會信用代碼:911100001055722912
    成立日期:1997年01月08日
    經營范圍:對外派遣與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目所需的勞務
人員。經營國務院授權范圍內的國有資產,開展有關投資業務;對所投資公司和直
屬企業資產的經營管理;球墨鑄鐵管、鋼塑復合管、管件及配件產品、鑄造產品、
鋼鐵制品、礦產品、工程機械、油料器材、水暖器材、紡織服裝、制革制鞋、橡膠
制品的生產、銷售;貨物倉儲;與上述業務相關的技術開發、技術服務及管理咨詢
;承攬境內外冶金、鑄造行業工程及境內國際招標工程;進出口業務;房地產開發
。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部
門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    4
    最近一年主要財務數據(合并口徑、經審計):截至2018年12月31日,新興際
華資產總額為1,419.23億元,資產凈額為635.85億元;2018年度營業收入為1,733.5
7億元,凈利潤為18.14億元。
    三、關聯交易標的基本情況
    (一)交易標的
    1.天津華津制藥有限公司100%股權
    (1)標的企業基本情況
    交易標的企業名稱:天津華津制藥有限公司
    公司類型:有限責任公司(法人獨資)
    股權結構:本公司持股100%
    成立時間:2009年08月12日
    注冊資本:5025萬元
    注冊地址:天津市河北區水產前街28號
    統一社會信用代碼:911201051034716813
    經營范圍:藥品生產經營(見證經營);貨物及技術進出口;金屬材料、建筑
材料、服裝鞋帽、體育用品、家具、日用雜品零售兼批發;自有房屋租賃;醫藥技
術開發、轉讓、咨詢、服務;為企業提供勞務服務;物業管理、機動車停車場服務
。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    (2)交易標的股權權屬狀況說明
    天津華津制藥有限公司股權權屬清晰,不存在抵押、質押或其他第三人權利,
不涉及妨礙權屬轉移的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等其他情況。
    (3)標的企業主營業務
    華津制藥生產的產品以西藥制劑為主,主要劑型有片劑、膠囊劑、粉針劑、大
容量注射劑、滴鼻劑及少量原料藥品等;現有100多個藥品的生產許可證,主要產品
為
    5
    達美康、喜得鎮、青爾齊、青可亦、丹同靜、洛美沙星膠囊及青霉素類粉針等
。
    (4)標的企業財務狀況
    經具有從事證券、期貨業務資格的中審亞太會計師事務所(特殊普通合伙)審
計,華津制藥最近一年及一期經審計的主要財務數據如下(合并口徑):
    單位:萬元
    項目
    2019年10月31日
    2018年12月31日
    資產總額
    116,156.60
    109,831.43
    資產凈額
    53,312.53
    100,239.68
    項目
    2019年1-10月
    2018年度
    營業收入
    53,644.37
    59,562.83
    歸母凈利潤
    4,185.29
    4,246.99
    (5)其他
    本次交易完成后華津制藥將不再納入本公司合并財務報表范圍,公司不存在為
華津制藥擔保、委托其理財情況。
    2.際華三五二三特種裝備有限公司100%股權
    (1)標的企業基本情況
    標的企業名稱:際華三五二三特種裝備有限公司
    公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
    股權結構:本公司持股100%
    成立時間:1987年03月24日
    注冊資本:10,249萬元
    注冊地址:沈陽市鐵西區重工街南十西路54號
    統一社會信用代碼:912101001179729116
    經營范圍:防護器材(法律、法規禁止經營或需經有關部門前置審批而未獲批
準的項目除外)、野營器材、給養器材制造,金屬制品、日用電器、紙制品、服裝
加工,
    6
    車輛改裝(以國家發改委產品目錄批準項目為準),金屬表面處理;進出口業
務(國家限定或禁止的商品和技術除外),自有房屋、檔口租賃,物業管理、倉儲
服務(不含危險化學品);金屬材料、建筑裝飾材料、機電設備、橡膠制品、塑料制
品、日用百貨、通信器材、警用產品(不含武器、彈藥)銷售。(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)
    (2)交易標的股權權屬狀況說明
    際華三五二三特種裝備有限公司股權權屬清晰,不存在抵押、質押或其他第三
人權利,不涉及妨礙權屬轉移的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等其他情況。
    (3)標的企業主營業務
    3523公司主營業務包括防護器材、飲食裝備、特種改裝車、防彈防護裝備等,
主要產品包括:炊事掛車、自行式炊事車、野戰高機動救護車、7.5噸越野掛車、運
水車、凈水車、防彈等各種特種車輛、野戰給養器材單元、防彈車、裝甲運兵車、
卡點阻擊車、移動警用平臺、巡邏車、防暴指揮車。
    (4)標的企業財務狀況
    經具有從事證券、期貨業務資格的中審亞太會計師事務所(特殊普通合伙)審
計,3523公司最近一年及一期經審計的主要財務數據如下(合并口徑):
    單位:萬元
    項目
    2019年10月31日
    2018年12月31日
    資產總額
    75,118.60
    76,302.38
    資產凈額
    -3,719.22
    -25,046.12
    項目
    2019年1-10月
    2018年度
    營業收入
    7,995.63
    10,345.76
    歸母凈利潤
    -1,673.10
    -6,550.50
    (5)其他
    本次交易完成后3523公司將不再納入本公司合并財務報表范圍,公司不存在為


    7
    3523公司擔保、委托其理財情況。
    3.交易標的債權
    經具有證券期貨業務資質的中審亞太會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審
計報告確定,截止2019年10月31日,本公司對華津制藥和3523公司的債權合計金額
為79,357.79萬元,其中對華津制藥的債權為50,000萬元,該款項為華津制藥應分配
給本公司但尚未支付的股利;對3523公司的債權為29,357.79萬元,該款項為3523
公司因日常經營需要向本公司取得的借款。本次交易中公司將對華津制藥和3523公
司的債權79,357.79萬元以現金方式轉讓給新興際華,轉讓價格為79,357.79萬元。
    (二)交易標的價格確定原則和方法
    本次股權轉讓價格參照第三方評估機構出具的評估報告確定,其中華津制藥100
%股權的轉讓價格為69,075.84萬元,3523公司100%股權的轉讓價格為3,234.12萬元
,股權轉讓價格合計為72,309.96萬元。
    為公允反映交易標的股權的市場價值,公司委托了具有證券期貨業務資質的中
審亞太會計師事務所(特殊普通合伙)和北京國友大正評估機構有限公司分別對華
津制藥、3523公司相應期間的財務報表和股東權益價值進行了審計和評估,具體情
況如下:
    1.天津華津制藥有限公司100%股權
    審計評估基準日:2019年10月31日。
    評估價值類型:市場價值。
    評估方法:資產基礎法和收益法。
    評估結論:評估專業人員履行了必要的評估程序,以持續經營和公開市場等為
前提,采用資產基礎法和收益法進行了評定估算。根據本次評估目的和評估方法使
用數據的質量和數量,經過綜合分析,將收益法的評估結論作為本資產評估報告的
最終結論。具體評估結論如下:至評估基準日,天津華津制藥有限公司的股東全部
權益賬面值48,658.30萬元,評估值69,075.84萬元,增值額20,417.54萬元,增值率
41.96%。
    8
    兩種評估方法的評估結論差異:華津制藥股東全部權益價值采用資產基礎法評
估值為60,601.96萬元,采用收益法的評估值為69,075.84萬元?紤]到天津華津制
藥有限公司可單獨作為獲利主體進行評估,同時結合本次評估的目的,投資者主要
考慮未來天津華津制藥有限公司可以提供給投資者的盈利。因此評估專業人員以收
益法評估結論為最終評估結論,即天津華津制藥有限公司股東全部權益在2019年10
月31日所表現的市場價值為69,075.84萬元。
    2.際華三五二三特種裝備有限公司100%股權
    審計評估基準日:2019年10月31日。
    評估價值類型:市場價值。
    評估方法:資產基礎法
    評估結論:評估專業人員履行了必要的評估程序,以持續經營和公開市場等為
前提,采用資產基礎法進行了評定估算。具體評估結論如下:在持續經營前提下,
至評估基準日2019年10月31日,際華三五二三特種裝備有限公司凈資產賬面值為31,8
64.44萬元,評估值為3,234.12萬元,評估減值28,630.32萬元,減值率為89.85%。
各類資產及負債的評估結果見下表:
    單位:萬元
    項 目
    賬面價值
    評估價值
    增減值
    增值率%
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100%
    1
    流動資產
    47,671.46
    47,671.46
    -
    -
    2
    非流動資產
    33,609.67
    -3,775.12
    -37,384.79
    -111.23
    3
    長期股權投資
    18,050.23
    -19,820.99
    -37,871.22
    -209.81
    4
    固定資產
    14,541.62
    15,028.05
    486.43
    3.35
    5
    遞延所得稅資產
    1,017.82
    1,017.82
    -
    -
    6
    資產總計
    81,281.13
    43,896.34
    -37,384.79
    -45.99
    7
    流動負債
    34,306.10
    34,306.10
    -
    -
    8
    非流動負債
    15,110.59
    6,356.12
    -8,754.47
    -57.94
    9
    負債合計
    49,416.69
    40,662.22
    -8,754.47
    -17.72
    10
    凈資產(所有者權益)
    31,864.44
    3,234.12
    -28,630.32
    -89.85
    9
    四、交易支付對價新興際華投資相關股權的基本情況
    (一)新興際華投資情況
    1.企業基本信息
    公司名稱:新興際華投資有限公司
    企業類型:有限責任公司(法人獨資)
    股權結構:新興際華集團有限公司持有100%股權
    住所:北京市豐臺區南四環西路188號十五區6號樓3至4層全部
    法定代表人:韓文虎
    注冊資本:1,000萬元
    統一社會信用代碼:91110000710935855L
    成立日期:2008年12月17日
    經營范圍:項目投資;資產經營;物業管理。(企業依法自主選擇經營項目,
開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活
動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
    關聯關系:新興際華投資為本公司控股股東新興際華的全資子公司
    2.股權權屬狀況說明
    新興際華投資股權權屬清晰,不存在抵押、質押或其他第三人權利,不涉及妨
礙權屬轉移的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等其他情況。
    3.主營業務
    新興際華投資目前主要有供應鏈物流、資產經營與服務、資本運營與投資三大
業務板塊。依托軍需倉庫開展近20年的專業倉儲物流服務,管理土地、房產、醫院
、酒店等一大批資產,專注于新型城市化業務領域,以城市現代物流、城市公用事
業、自有土地開發、智能社區綜合服務。
    4.財務狀況
    10
    經具有從事證券、期貨業務資格的大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計,
新興際華投資最近一年及一期經審計的主要財務數據如下(合并口徑):
    單位:萬元
    項目
    2019年10月31日
    2018年12月31日
    資產總額
    539,565.14
    482,768.92
    資產凈額
    217,572.11
    167,341.50
    項目
    2019年1-10月
    2018年度
    營業收入
    685,720.13
    881,851.29
    歸母凈利潤
    53,673.31
    -531.79
    (二)新興際華投資17.53%股權價格確定原則和方法
    參照第三方評估機構出具的評估報告,本次股權轉讓交易支付對價新興際華投
資17.53%股權的價格確定為72,309.96萬元,等于本公司出售華津制藥100%股權和35
23公司100%股權的合計價格。
    為公允反映交易支付對價新興際華投資17.53%股權的市場價值,確保本次交易
公平、公允,經具有證券期貨業務資質的大華會計師事務所(特殊普通合伙)和北
京中天華資產評估有限責任公司對新興際華投資相應期間的財務報表和股東權益價
值進行了審計和評估,具體情況如下:
    審計評估基準日:2019年10月31日。
    評估價值類型:市場價值。
    評估方法:資產基礎法和收益法。
    評估結論:評估專業人員履行了必要的評估程序,采用資產基礎法和收益法進
行了評定估算,經過綜合分析,將資產基礎法的評估結論作為資產評估報告的最終
結論。
    具體評估結論如下:至評估基準日,新興際華投資凈資產賬面值108,249.07萬
元,評估值412,502.39萬元,增值額304,253.32萬元,增值率281.07%。評估結果詳
見下表:
    11
    資產評估結果匯總表
    金額單位:人民幣萬元
    項目
    賬面價值
    評估價值
    增減值
    增值率
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100%
    流動資產
    128,686.65
    128,686.65
    非流動資產
    102,089.33
    406,342.65
    304,253.32
    298.03%
    其中:長期股權投資
    94,267.45
    364,745.63
    270,478.18
    286.93%
    可供出售金融資產
    26.79
    26.79
    投資性房地產
    2,695.44
    32,258.83
    29,563.39
    1096.79%
    固定資產
    2,343.86
    3,848.11
    1,504.25
    64.18%
    固定資產清理
    1,752.14
    1,752.14
    無形資產
    760.07
    3,529.61
    2,769.54
    364.38%
    長期待攤費用
    186.78
    124.76
    -62.02
    -33.20%
    其他非流動資產
    56.80
    56.80
    資產總計
    230,775.98
    535,029.30
    304,253.32
    131.84%
    流動負債
    113,146.60
    113,146.60
    非流動負債
    9,380.31
    9,380.31
    負債總計
    122,526.91
    122,526.91
    凈資產(所有者權益)
    108,249.07
    412,502.39
    304,253.32
    281.07%
    兩種評估方法的評估結論差異:新興際華投資股東全部權益價值采用資產基礎
法的評估值為412,502.39萬元萬元,采用收益法的評估值為221,884.59萬元。評估
機構認為資產基礎法評估結果412,502.39萬元更能公允反映新興際華投資的股東全
部權益價值,主要理由為:收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值
的方法,其綜合考慮了企業獲利能力各方面對企業股權價值的影響。被評估單位主
要有供應鏈物流、資產經營與服務、資本運營與投資等板塊,其未來獲得的收益依
賴于現有經營規模的限制,未來的發展受其控股股東新興際華集團有限公司經營決
策,以及國民經濟及國家宏觀經濟發展影響較大,盈利預測存在較大的不確性。相
對而言,資產基礎法更為穩健,是在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確
定評估對象的價值。納入評估范圍的房屋建(構)筑物及土地使用權取得時間較早
,一是近幾年建筑工程人工費、材料價格上漲較快導致房屋建
    12
    (構)筑物重置成本較高;二是近幾年征地成本及相關稅費標準提高,社會經
濟不斷發展對土地的需求不斷增加,加之土地資源的稀缺性導致土地價格上升?
慮新興際華投資股權的實際情況,并結合本次評估目的和所處行業的特點,通過以
上分析,評估機構認為資產基礎法評估結果更能公允反映本次評估目的下股東全部
權益價值,評估機構選用資產基礎法作為本次股權轉讓的參考依據;谝陨显
,評估機構認為采用資產基礎法的評估結果更符合本次經濟行為對應評估對象的價
值內涵,因此本報告采用資產基礎法的評估結果412,502.39萬元作為最終評估結論。
    定價原則:新興際華投資100%股權的評估值為412,502.39萬元,參照評估值,
確定新興際華17.53%股權的價格為72,309.96萬元。
    五、關聯交易主要內容和履約安排
    (一)本次擬簽署的股權轉讓協議主要內容:
    1.定義
    甲方(轉讓方):際華集團股份有限公司
    乙方(受讓方):新興際華集團有限公司
    標的股權:指甲方持有的天津華津制藥有限公司100%股權和際華三五二三特種
裝備有限公司100%股權的合稱
    標的債權:指甲方持有的天津華津制藥有限公司50,000.00萬元債權和際華三五
二三特種裝備有限公司29,357.79萬元債權的合稱
    標的公司:指天津華津制藥有限公司和際華三五二三特種裝備有限公司
    基準日:本協議雙方為本次股權轉讓涉及的審計和評估所選定的基準日,即201
9年10月31日
    過渡期間:就標的股權而言,指自基準日(不包括基準日當日)至交割日(包
括交割日當日)的期間。就新興際華投資股權而言,指自新興際華投資基準日(不
包括
    13
    新興際華投資基準日當日)至交割日(包括交割日當日)的期間
    2.交易對價及支付
    以標的股權的評估值為基礎,經甲、乙雙方協商一致,標的股權的最終交易價
格為72,309.96萬元。
    甲、乙雙方同意,本次交易對價的股權收購部分乙方以所持有的等值的新興際
華投資有限公司的股權支付。根據經北京中天華資產評估有限責任公司評估并經新
興際華集團備案的評估報告,以2019年10月31日為新興際華投資基準日,新興際華
投資有限公司凈資產的評估值為412,502.39萬元,因此乙方需向甲方支付新興際華
投資有限公司17.53%股權。截至本協議簽署日,標的公司仍欠甲方相應款項,即甲
方持有標的公司相應債權(其中際華三五二三特種裝備有限公司欠甲方款項29,357.
79萬元;天津華津制藥有限公司欠甲方款項50,000.00萬元)。
    甲、乙雙方同意,本次交易對價的債權收購部分乙方以現金支付。
    雙方同意,針對現金支付部分,甲方、乙方、標的公司簽訂債權轉讓協議(應
與本協議同時簽訂)后,乙方原則上應當自本協議生效之日起5個工作日內一次付清
。針對股權支付部分,與本協議同時簽訂針對標的股權和新興際華投資股權的股權
交割協議,乙方組織標的公司和新興際華投資有限公司辦理工商變更、章程變更等
事項,甲方做好配合工作。
    3.過渡期間損益的歸屬
    甲、乙雙方同意,基準日(不包括基準日當日)至交割日(包括交割日當日)
期間標的股權運營過程中所產生的盈利或虧損由已方享有或承擔,新興際華投資基
準日(不包括際華投資基準日當日)至交割日(包括交割日當日)期間際華投資股
權運營過程中所產生的盈利或虧損由甲方享有或承擔 。
    4.本次交易的實施
    甲、乙雙方同意,在本協議簽訂后,按本協議約定辦理標的股權、新興際華投
資
    14
    股權和標的債權的交割手續。于辦理完畢交割手續起,標的股權、標的債權及
與標的股權、標的債權相關的一切權利、義務和風險都轉由乙方享有及承擔,新興
際華投資股權及與際華投資股權相關的一切權利、義務和風險都轉由甲方享有及承
擔。
    在實施本次交易時,相關方應根據誠實信用原則向他方提供必要的協助。
    5.人員安置
    本次交易后標的公司的員工繼續保留在原公司,存續的勞動關系不因本次交易
發生變化,本次交易不涉及員工安置。
    六、關聯交易目的以及對公司影響
    本次股權轉讓是在公司聚焦主業、突出實業的戰略要求下,為進一步優化公司
資產和業務結構、促進資源高效配置,有效解決與控股股東的潛在同業競爭而進行
的交易安排。本次交易標的企業不屬于公司主營業務板塊,不會對公司主營業務發
展和持續盈利能力提升產生不利影響。通過本次交易剝離虧損企業3523公司、回收
標的企業對本公司的欠款,有助于公司集中優勢資源用于主業發展,有利于提高公
司核心競爭力,降低經營風險,符合公司長遠發展利益。本次交易標的企業之一的
華津制藥,與本公司控股股東新興際華存在潛在同業競爭。新興際華全資子公司新
興際華醫藥控股有限公司(簡稱“醫藥控股”)已與海南海藥股份有限公司(簡稱
“海南海藥”)的控股股東和實際控制人簽署了《控制權收購協議》,目前新興際
華已經收到國務院國有資產監督管理委員會《關于新興際華醫藥控股有限公司間接
受讓海南海藥股份有限公司有關問題的批復》(國資產權[2019]573號),原則同意
醫藥控股間接受讓海南海藥的總體方案,交易完成后,新興際華將通過醫藥控股取
得海南海藥控股權。華津制藥與海南海藥同屬醫藥行業,華津制藥部分產品類型、
產品成分、適用癥等方面與海南海藥構成潛在同業競爭情形,公司通過本次交易出
售華津制藥股權可以有效解決潛在同業競爭問題。
    本次出售資產的交易價格及交易支付對價股權價格以第三方評估機構出具的評


    15
    估報告為基礎,并經雙方協商確定,交易合規、價格公允,不損害交易雙方的
利益。本次交易預計產生稅前利潤22,716萬元,最終以年度審計結果為準。本次交
易完成后,華津制藥、3523公司將不再納入公司合并財務報表范圍,公司將持有新
興際華投資17.53%股權。
    七、關聯交易應當履行的審議程序
    (一)董事會審議情況
    本次關聯交易已經公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過,關聯董事蓋志
新先生、郭士進先生、高雅巍女士回避了董事會表決。董事會的表決程序符合《公
司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章
程》、《公司關聯交易管理制度》的相關規定。
    公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可,并發表獨立意見如下:1.
公司轉讓非主營業務子公司股權有助于集中資源發展核心業務,符合公司發展戰略
,且有利于解決與控股股東潛在的同業競爭。股權轉讓價格及支付對價股權價格以
具有從事證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估報告為依據,價格公允合理
,未有侵害上市公司和中小股東利益的情形,符合公司和全體股東的利益。2.公司
聘請的審計機構及資產評估機構及其經辦會計師、資產評估師與公司、新興際華集
團有限公司不存在關聯關系,具有充分的獨立性。3.審議本議案時,關聯董事蓋志
新、郭士進、高雅巍回避了表決。公司董事會對關聯交易的審議和決策程序符合《
公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和規章及《
公司章程》的有關規定。我們認為:公司向控股股東轉讓子公司股權和債權符合國
家相關法律法規的要求,交易行為有利于公司的戰略安排,不存在侵害公司及股東
利益的情形,我們同意此項關聯交易。
    公司董事會審計與風險管理委員會針對本次關聯交易發表意見如下:本次關聯
交易的實施符合公司聚焦主業、突出實業的發展戰略,能夠進一步優化公司資產和
業務
    16
    結構,促進資源高效配置;同時也能夠有效解決與控股股東的潛在同業競爭。
交易價格以標的資產評估價值為基準,定價公允合理,未有侵害上市公司和中小股
東利益的情形,符合公司和全體股東的利益。
    (二)監事會審議情況
    本次關聯交易已經公司第四屆監事會第十一次會議審議通過,監事會認為:本
次股權轉讓交易有利于公司集中資源做強主業,符合公司戰略發展要求,且有利于
解決與控股股東的潛在同業競爭。本次轉讓定價公允,決策程序符合有關法律法規
及公司《章程》等的規定,沒有發現損害公司及股東利益的情形。
    本次交易尚需提交公司股東大會審批,關聯股東新興際華及其一致行動人將放
棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
    八、上網公告附件
    (一)經獨立董事事前認可的聲明
    (二)經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
    (三)董事會審計與風險管理委員會對關聯交易的書面審核意見
    (四)審計報告
    (五)評估報告
    特此公告。
    際華集團股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月六日

[2019-12-07](601718)際華集團:第四屆監事會第十一次會議決議公告

    1
    證券代碼:601718 證券簡稱:際華集團 公告編號:臨2019-052
    債券代碼:122425 債券簡稱:15際華01
    債券代碼:122426 債券簡稱:15際華02
    債券代碼:122358 債券簡稱:15際華03
    債券代碼:143137 債券簡稱:18際華01
    際華集團股份有限公司
    第四屆監事會第十一次會議決議公告
    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    際華集團股份有限公司第四屆監事會第十一次會議于2019年12月6日在際華集團
股份有限公司總部29層第一會議室召開。會議由監事會主席李傳偉主持,五位監事
全體出席會議。會議按照會議通知所列議程進行,會議召集、出席會議監事人數、
召開程序等符合有關法律法規和公司章程規定。會議經審議形成決議如下:
    一、審議了關于《向控股股東協議轉讓子公司股權及債權》的議案。
    監事會認為:本次股權轉讓交易有利于公司集中資源做強主業,符合公司戰略
發展要求,且有利于解決與控股股東的潛在同業競爭。本次轉讓定價公允,決策程
序符合有關法律法規及公司《章程》等的規定,沒有發現損害公司及股東利益的情
形。
    本次交易尚需提交公司股東大會審批。
    表決情況:5票同意、0票棄權、0票反對。
    特此公告。
    際華集團股份有限公司監事會
    二〇一九年十二月六日

[2019-12-07](601718)際華集團:第四屆董事會第二十一次會議決議公告

    1
    證券代碼:601718 證券簡稱:際華集團 公告編號:臨2019-050
    債券代碼:122425 債券簡稱:15際華01
    債券代碼:122426 債券簡稱:15際華02
    債券代碼:122358 債券簡稱:15際華03
    債券代碼:143137 債券簡稱:18際華01
    際華集團股份有限公司
    第四屆董事會第二十一次會議決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    際華集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年11月26日以書面形式向
公司董事和監事以及高級管理人員發出召開第四屆董事會第二十一次會議通知和議
案,會議于2019年12月6日在公司總部29層第二會議室召開。會議采取現場加通訊表
決方式進行。會議由李義嶺董事長主持,九位董事全體出席會議,公司監事會成員
及其他高管人員列席了會議。會議按照會議通知所列議程進行,會議召集、出席會
議董事人數、召開程序等符合有關法律法規和公司章程規定。會議經審議,形成如下決議:
    一、審議通過關于《向控股股東協議轉讓子公司股權和債權》的議案。
    同意公司將持有的天津華津制藥有限公司(以下簡稱“華津制藥”)100%股權
、際華三五二三特種裝備有限公司(以下簡稱“3523公司”)100%股權協議轉讓至
控股股東新興際華集團有限公司(以下簡稱“新興際華”),股權轉讓價格合計72,
309.96萬元,新興際華以其持有的新興際華投資有限公司(簡稱“新興際華投資”
)17.53%股權作為交易的支付對價。同意公司將對華津制藥和3523公司的債權79,3
57.79萬
    2
    元以現金方式轉讓給新興際華,轉讓價格為79,357.79萬元。
    根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定,本次交易構成關聯交易,
但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司獨立董事
對本次關聯交易事項進行了事前認可,并發表了獨立意見。本次關聯交易事項按照
《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定需提交公司股東大會審議。
    本次股權轉讓事項詳見公司同日披露的《際華集團關于轉讓子公司股權和債權
暨關聯交易的公告》(公告編號:臨2019-051)。
    關聯董事蓋志新、郭士進、高雅巍回避表決。
    表決結果:6票同意、0票棄權、0票反對。
    二、審議通過關于《召開2019年第一次臨時股東大會》的議案
    同意于2019年12月23日召開2019年第一次臨時股東大會,股權登記日為2019年1
2月16日,授權公司董事會秘書籌備股東大會的相關事宜,關于本次股東大會的召
開時間、地點、議程等具體事宜,詳見公司同日披露的《際華集團股份有限公司關
于召開2019年第一次臨時股東大會的通知》。
    表決結果:9票同意、0票棄權、0票反對。
    特此公告。
    際華集團股份有限公司董事會
    二〇一九年十二月六日


(一)龍虎榜

【交易日期】2016-02-25 非ST、*ST和S證券連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計達到20%的證券:
累計漲幅偏離值:25.36 成交量:62174.79萬股 成交金額:606264.50萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|華泰證券股份有限公司浙江分公司        |15742.44      |--            |
|招商證券股份有限公司上海婁山關路證券營|7245.17       |--            |
|業部                                  |              |              |
|華泰證券股份有限公司牡丹江新華路證券營|5752.20       |--            |
|業部                                  |              |              |
|華泰證券股份有限公司廈門廈禾路證券營業|5557.06       |--            |
|部                                    |              |              |
|華泰證券股份有限公司南京廣州路證券營業|4226.45       |--            |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|華泰證券股份有限公司浙江分公司        |--            |13789.25      |
|華泰證券股份有限公司廈門廈禾路證券營業|--            |6425.03       |
|部                                    |              |              |
|華泰證券股份有限公司無錫解放西路證券營|--            |4497.92       |
|業部                                  |              |              |
|國金證券股份有限公司廈門湖濱北路證券營|--            |4366.78       |
|業部                                  |              |              |
|方正證券股份有限公司臺州解放路證券營業|--            |4357.80       |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-12-04|3.48  |180.10  |626.74  |信達證券股份有|機構專用      |
|          |      |        |        |限公司廣州寺右|              |
|          |      |        |        |新馬路證券營業|              |
|          |      |        |        |部            |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融資融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融資余額 |融資買入額|融券余額|融券賣出量|融資融券余額|
|          |  (萬元)  |  (萬元)  |(萬元)|  (萬股)  |   (萬元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-06-28|49301.89  |1405.92   |0.00    |0.00      |49301.89    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

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